KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL) Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 24 november 2010 kl. 17.00 i Klara Konferens, Vattugatan 6, Stockholm med insläpp för registrering från kl. 16.30. Rätt till deltagande, anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 18 november 2010, dels senast den 22 november 2010 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman. Anmälan ska ske skriftligt till Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax 08-774 52 80 eller per e-post till stamma@karobio.se (stamma@karobio.se). Anmälan kan även göras på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt e-postadress. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till stämman under förutsättning att antal biträden anges i anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 18 november 2010 och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren. Förslag till dagordning 1. Öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Upphävande av beslut om bolagsordningsändring 8. Ändring av bolagsordningen 9. Godkännande av avtal om finansiering 10. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier 11. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission 12. Ändring av bolagsordningen 13. Bemyndigande till VD att vidta de mindre justeringar i besluten under 7-8 och 10-12 som kan krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB 14. Avslutning UPPHÄVANDE AV BOLAGSORDNINGSÄNDRING (PUNKT 7) Styrelsen föreslår upphävande av 2009 års årsstämmas beslut om ändring av § 7 i bolagsordningen. Ändringen har ännu inte registrerats eftersom den lagändring som ändringen villkorats av ännu inte har trätt ikraft. ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 8) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att gränserna för bolagets aktiekapital ska höjas från lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor till lägst 75 000 000 kronor och högst 300 000 000 kronor, att gränserna för antal aktier ska höjas från lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 till lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 samt att bolagsstämman, utöver i Stockholm, även ska få hållas i Huddinge. GODKÄNNANDE AV AVTAL OM FINANSIERING (PUNKT 9) Styrelsen föreslår att stämman godkänner att bolaget ingår avtal om finansiering, en så kallad Equity Credit Facility, med kapitalförvaltningsbolaget Azimuth Opportunity Ltd. på i huvudsak följande villkor. Avtalet ger bolaget rätt men inte skyldighet att vid högst 36 tillfällen under 36 månader genomföra nyemissioner riktade till finansiären. Det totala beloppet som finansiären kan komma att utge till bolaget enligt avtalet uppgår till USD 35 miljoner. Teckningskursen per aktie kommer att beräknas till 95 procent av Karo Bio-aktiens volymvägda genomsnitt under var och en av fem på varandra följande handelsdagar efter att Karo Bio har gjort avrop enligt avtalet. Utöver rabatten på fem procent har finansiären rätt till en engångsersättning på en procent av rambeloppet enligt avtalet i samband med att avtalet träder ikraft samt en avropsersättning på en procent av varje avrop. Bolaget har möjlighet att vid varje avrop bestämma ett lägstapris under vilket bolaget inte behöver ge ut några aktier. Avropen får uppgå till mellan USD 350 000 och USD 4 500 000 i emissionslikvid, beroende på lägstapris. Parterna kan dock komma överens om andra belopp. Avtalet innehåller bestämmelser som gör det möjligt för bolaget att säkerställa att finansiärens ägarandel inte överstiger 9,99 procent av aktier och röster i bolaget. I avtalet finns även ett antal garantier och åtaganden från bolaget gentemot finansiären. Styrelsen föreslår att bolagsstämman ger styrelsen rätt att under hela dess löptid omförhandla avtalet för att anpassa tillämpningen. Avtalet förutsätter att bolagsstämman godkänner avtalet och bemyndigar styrelsen att emittera aktier enligt nedan. BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER (PUNKT 10) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, kvittning eller annars med villkor. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för antal aktier och aktiekapital. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att bolaget ska kunna utnyttja den finansiering som behandlats under punkt 9. Teckningskursen ska bestämmas i enlighet med det avtal som nämns i punkt 9. GODKÄNNANDE AV STYRELSENS BESLUT OM NYEMISSION (PUNKT 11) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 25 oktober 2010 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på i huvudsak följande villkor. Avstämningsdagen ska vara den 29 november 2010. Styrelsen, eller den som styrelsen inom sig utser, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen för rätt att delta i emissionen besluta om det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Teckning med stöd av teckningsrätter samt garanternas teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning. Övrig teckning utan teckningsrätter ska ske på teckningslista. Teckningstiden ska vara från och med den 2 december 2010 till och med den 16 december 2010, utom för garanterna, för vilka teckningstiden ska vara från och med den 17 december 2010 till och med den 28 december 2010. Det huvudsakliga syftet med företrädesemissionen är att finansiera klinisk fas III-prövning av eprotirome för indikationen HeFH. ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 12) Styrelsen föreslår att första meningen i § 7 i bolagsordningen ersätts av följande. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Styrelsen föreslår att beslutet ska vara villkorat av att en ändring av aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft, innebärande att ovan föreslagna lydelse av § 7 är förenlig med aktiebolagslagen. Lagändringen beräknas träda ikraft den 1 januari 2011. Övrig information Besluten i punkt 7, 8, 10 och 12 ovan förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 154 825 589. Fullständiga förslag (utom uppgift om det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie) och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Huddinge i oktober 2010 Karo Bio AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, kontakta Fredrik Lindgren, verkställande direktör Telefon: 08-608 6020 Erika Söderberg Johnson, finansdirektör Telefon: 08-608 6052 Om Karo Bio Karo Bio är ett läkemedelsbolag som tar fram och utvecklar innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Karo Bios vision är att bli ett läkemedelsbolag med uthållig lönsamhet, produkter på marknaden och en konkurrenskraftig projektportfölj. Karo Bio driver ett antal utvecklingsprojekt inom indikationsområdena kardiovaskulära och metabola sjukdomar, neuropsykiatri, inflammatoriska tillstånd, cancer och kvinnohälsa. Ett fundament för verksamheten är det unika kunnandet om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och de därtill knutna verkningsmekanismerna. Viktiga processer och kompetenser i företaget är forskning, läkemedelsframtagning, preklinisk och klinisk utveckling, samt medicinsk och regulatorisk expertis. Karo Bio har kapacitet att ta utvalda substanser för nischindikationer genom hela utvecklingskedjan, medan substanser för breda patientgrupper kräver utvecklingssamarbeten eller utlicensiering i något skede av processen. Utöver ett antal egna utvecklingsprojekt i klinisk och preklinisk fas har Karo Bio tre strategiska samarbeten med internationella läkemedelsföretag. Karo Bio, med huvudkontor i Huddinge, har 70 anställda och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998 (Reuters: KARO.ST). Informationen är sådan som Karo Bio kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 oktober 2010 kl.08:28.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)
| Source: Karo Pharma AB
Pièces jointes
