Kallelse till årsstämma i Cloetta AB (publ)
Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed
till årsstämma onsdagen den 15 december 2010 kl. 14.00 i Collegium,
Teknikringen 7 i Linköping.
Rätt att delta
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 9 december
2010, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma
dag (den 9 december 2010). Anmälan skall ske skriftligen till bolaget
under adress Cloetta AB, Susanne Beijar, 590 69 Ljungsbro, per telefon
013-285 111 alt. 013-285 102, per fax 013-285 112 eller via bolagets
hemsida www.cloetta.se. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall
antalet medföljande biträden.
Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före
stämman inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängliga
via bolagets hemsida www.cloetta.se
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga
rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så
kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 9
december 2010, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum
måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende
räkenskapsåret 2009/2
Verkställande direktörens redogörelse
Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
8. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för
denna
10. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktör
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt
styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och
styrelseordförande samt av revisor
12. Förslag till regler för valberedningen
13. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
14. Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen
15. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning som utgörs av Lennart Bylock, tillika ordförande
(utsedd av AB Malfors Promotor), Thomas Ehlin (utsedd av Nordea Fonder),
Eva Törnqvist (utsedd av Ulla Håkanson) och Johan Hjertonsson (utsedd av
styrelsen i Cloetta AB) föreslår att styrelsens ordförande Olof Svenfelt
väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 9 - Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av
avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår en utdelning om 0,75 kr per aktie. Som avstämningsdag
för utdelning föreslås den 20 december 2010. Beslutar bolagsstämman i
enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear
Sweden AB den 23 december 2010.
Punkt 11 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av
arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och
styrelseordförande samt av revisor
Valberedningen föreslår följande.
1. Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till sex utan
suppleanter enligt vad som nedan framgår.
2. Arvode till styrelsens ordförande skall utgå med 200 000 kr (tidigare
175 000 kr) samt med 175 000 kr (tidigare 150 000 kr) till respektive
övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att
arvode för utskottsarbete skall utgå med 30 000 kr till ledamot i
revisionsutskottet (tidigare 20 000 kr) och med 20 000 kr till ledamot i
ersättningsutskottet (oförändrat). Valberedningens förslag innebär att
det totala styrelsearvodet uppgår till 1 205 000 kr inklusive arvode för
utskottsarbete. Arvode till revisorerna skall utgå med belopp enligt
godkänd räkning.
3. Omval skall ske av styrelseledamöterna Olof Svenfelt, Lennart Bohlin,
Johan Hjertonsson, Ulrika Stuart Hamilton, Mikael Svenfelt och Meg
Tivéus.
4. Olof Svenfelt skall omväljas till styrelsens ordförande.
5. Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB skall omväljas till revisor
för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB kommer att
utse Helene Willberg till huvudansvarig revisor.
Punkt 12 - Förslag till regler för valberedningen
Valberedningen föreslår följande.
1. Valberedningen skall bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av
dem skall en vara representant från styrelsen som styrelsen utser och
tre vara ledamöter som utses av de större aktieägarna. De så utsedda må
utse ytterligare en ledamot. I fall som anges i punkt 6 kan antalet
ledamöter komma att uppgå till sex.
2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear
Sweden AB per den 31 mars respektive år skall styrelsens ordförande utan
onödigt dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i
bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en
ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse
ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet
närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse
ledamot av valberedningen.
3. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren
skall vara valberedningens ordförande.
4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny
valberedning utsetts.
5. Namnen på valberedningens ledamöter skall offentliggöras så snart
valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma.
6. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 mars, men
före det datum som infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om
aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre
till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till
valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, skall denne
aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse
en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som skall
ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till
röstetalet minsta aktieägaren.
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under
mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt
uppdrag skall valberedningen - om tiden tillåter och förändringen inte
beror på särskild omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier -
uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny
ledamot. Om aktieägaren inte så kommer ifråga eller om han inte utövar
rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till
den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan
utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Avgår
eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som utsetts av de
övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.
8. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter, dock skall
bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
9. Valberedningen skall lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämma,
(ii) bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen, (iii) styrelsens
ordförande, (iv) arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med
uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande, övriga
ledamöter samt för utskottsarbete, (v) arvodering av revisor, (vi) val
av revisor (i förekommande fall), och (vii) valberedningsregler.
10. Vid annan bolagsstämma än årsstämma skall valberedningens förslag
omfatta det eller de val som skall förekomma vid stämman.
Punkt 13 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att ersättningen till VD och övriga personer i
koncernledningen samt andra befattningshavare, direkt underställda VD,
skall utgöras av fast lön, övriga förmåner och pension. Då styrelsen
finner det lämpligt skall befattningshavarna ifråga även erbjudas att
delta i långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, vilka skall
beslutas av bolagsstämman. Den sammanlagda ersättningen skall vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och
befogenheter. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida
skall uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Eventuellt
avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön. Avgiftsbaserade
pensionsförmåner skall eftersträvas. Pensionsåldern skall vara lägst 60
år och högst 67 år.
Punkt 14 - Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen
Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen.
§ 3 Nuvarande lydelse:
§ 3 Föreslagen lydelse:
Aktiekapitalet skall vara lägst 100.000.000 och högst 400.000.000
kronor. Antalet aktier skall vara lägst 24.000.000 och högst 96.000.000.
Aktiekapitalet skall vara
lägst 50.000.000 och högst 200.000.000 kronor. Antalet aktier skall vara
lägst 12.000.000 och högst 48.000.000.
§ 7 (andra stycket) Nuvarande lydelse:
§ 7 (andra stycket) Föreslagen
lydelse:
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar och i Dagens Industri tidigast sex veckor och senast
fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma där fråga om
ändring av bolagsordningen ej skall behandlas får dock ske tidigast sex
veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma
skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på
bolagets webbplats tidigast sex veckor och senast fyra veckor före
stämman. Kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av
bolagsordningen ej skall behandlas får dock ske tidigast sex veckor och
senast tre veckor före stämman. Att kallelse skett skall annonseras i
Dagens Industri.
§ 11 Nuvarande lydelse:
§ 11 Föreslagen lydelse:
Efter skriftlig framställan från A-aktieägare skall bolaget omvandla
aktieägarens i framställan angivna A-aktier till B-aktier.
Efter skriftlig framställan från
A-aktieägare skall bolaget omvandla aktieägarens i framställan angivna
A-aktier till B-aktier, såvida inte en eller flera andra A-aktieägare
som förklarat sig vilja växla B-aktier till A-aktier, kan anvisas. Då
framställan om omvandling inkommit till bolaget skall därför samtliga
andra A-aktieägare av bolaget skriftligen anmodas att inom en månad
anmäla sitt eventuella intresse att växla B-aktier till A-aktier.
Anmäler sig flera A-aktieägare, skall de A-aktier som är föremål för
växling fördelas mellan dem som vill växla i proportion till deras
tidigare innehav av A-aktier i bolaget. Kan fördelning av samtliga
aktier ej ske på detta sätt, skall återstående aktier fördelas genom
lottning. För det fall övriga A-aktieägare inte begärt och genomfört
växling av det fulla antalet A-aktier som angivits i framställan om
omvandling, skall sådana återstående A-aktier, av bolaget, omvandlas
till B-aktier. Vid omvandling och växling motsvaras varje A-aktie av en
B-aktie.
Därutöver föreslås, i § 8 i bolagsordningen som avser vilka ärenden som
skall behandlas vid årsstämma, vissa mindre tillägg och omflyttningar av
ärendena för att tydliggöra ordningsföljden vid styrelseval.
Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen i § 7 enligt ovan
skall vara villkorat av att ändringar i aktiebolagslagen av sätt
respektive tid för kallelse till bolagsstämma har trätt i kraft och
således att föreslagen lydelse är förenlig med aktiebolagslagen.
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkt 14 erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
I Cloetta AB finns totalt 24 119 196 aktier fördelade på 2 360 000
A-aktier och 21 759 196 B-aktier. Det totala antalet röster uppgår till
45 359 196, varav 23 600 000 av rösterna representeras av A-aktier och
21 759 196 av rösterna representeras av B-aktier.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om
tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 9,
12, 13 och 14 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida
www.cloetta.se senast onsdagen den 1 december 2010 samt sänds till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Ljungsbro i november 2010
Cloetta AB (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta AB (publ) ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen
lämnades för offentliggörande den 10 november 2010 klockan 08.00.
För ytterligare information vänligen kontakta
Curt Petri, VD, mobil 070-593 2169
Olof Svenfelt, styrelseordförande, mobil 070-963 1930
Kallelse till årsstämma i Cloetta AB (publ)
| Source: Cloetta AB
Pièces jointes
