Unibet Group plc - Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc
Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) torsdagen den 12
maj 2011 klockan 10.30 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm,
varvid följande ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman
skall:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över
SDB i Bolaget senast måndagen den 2 maj 2011, klockan 17.00;
(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska
Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast fredagen den 6 maj 2011,
klockan 11.00, samt
(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original
som är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2011 klockan 17.00
(såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman).
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att
kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via
fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear
Sweden ABs register senast måndagen den 2 maj 2011. Innehavare med
förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den
bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig
ägarregistrering före måndagen den 2 maj 2011.
Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt
vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att
delta i årsstämman till SEB senast fredagen den 6 maj 2011 klockan
11.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns
tillgängligt på
www.unibetgroupplc.com/AGM (http://www.unibetgroupplc.com/AGM)
(”Notification to holders of Swedish Depository Receipts in Unibet Group
plc”). Anmälningsformuläret skall vara fullständigt ifyllt och sändas
elektroniskt.
Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen
vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat
fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Unibet
Group plc, Wimbledon Bridge House, 1 Hartfield Road, London SW19 3RU,
Storbritannien, så att det kommer fram senast onsdagen den 4 maj 2011,
klockan 17.00. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på
www.unibetgroupplc.com.
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa
inte är tillåtet mellan den 2 maj och 12 maj 2011.
Föreslagen dagordning
Årsstämman föreslås behandla följande
ärenden: Beslutspunkt:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. ”Chief Executive Officer's” anförande.
8. Utdelning.
9. Presentation av optionsprogramsvillkoren.
Allmänna beslutspunkter:
10. Framläggande och fastställande av resultaträkningen
Beslutspunkt (a)
och balansräkningen enligt IFRS för verksamhetsåret
som avslutades den 31 december 2010 tillsammans
med verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på
Beslutspunkt (b)
sidorna 38 och 39 i Bolagets årsredovisning för
räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2010.
12. Fastställande av antalet
styrelseledamöter. Beslutspunkt
(c)
13. Fastställande av arvodet åt styrelsen.
Beslutspunkt (d)
14. Omval av Kristofer Arwin till styrelseledamot.
Beslutspunkt (e)
15. Omval av Peter Boggs till styrelseledamot.
Beslutspunkt (f)
16. Omval av Nigel Cooper till
styrelseledamot Beslutspunkt (g)
17. Omval av Peter Lindell till styrelseledamot.
Beslutspunkt (h)
18. Omval av Stefan Lundborg till
styrelseledamot. Beslutspunkt (i)
19. Omval av Anders Ström till
styrelseledamot. Beslutspunkt (j)
20. Val av styrelseordförande och vice
styrelseordförande. Beslutspunkt (k)
21. Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter skall
utses. Beslutspunkt (l)
22. Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor
och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen
till
revisorerna.
Beslutspunkt (m)
23. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen.
Beslutspunkt (n)
24. Beslut om riktlinjer för införande av Kambi Group Limited
aktieincitamentsprogram
Beslutspunkt
(o)
25. Beslut om bildande av Kambi Group Limited
optionsincitamentsprogram
Beslutspunkt
(p)
Såsom särskilda beslutspunkter föreslås följande:
26. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses
lämpligt, godkänna följande beslut med kvalificerad majoritet:
Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 9 mars 2011 beslutade
att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta
om återköp av Bolagets egna 0,005 GBP aktier/SDB (med syfte
att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),
samt
(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap. 386
of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på
annat
sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat
stämmans godkännande. Stämmans bemyndigande skall
innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt
specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid
för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta
ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.
Mot bakgrund härav föreslås:
Att Bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om
förvärv
av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP under
förutsättning
att;
Beslutspunkt (q)
(a) högst 2 825 803 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 500 SEK betalas per aktie/SDB, och
(d) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för
tiden intill årsstämman 2012 inklusive avtal om förvärv som
ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.
27. Stämmans avslutande.
Information om incitaments- och optionsprogram samt förslag till beslut
enligt dagordningen
Punkt nr 2
Valberedningen föreslår att advokaten Gunnar Johansson utses till
ordförande vid stämman.
Punkt nr 8
Styrelsen rekommenderar ingen utdelning för räkenskapsåret som
avslutades den 31 december 2010. Styrelsen är av den uppfattningen att
för närvarande bör vinsten behållas i Bolaget för att ge den
flexibilitet som krävs för att överväga och om det bedöms lämpligt
utnyttja strategiska förvärvsmöjligheter. Styrelsens policy är att
balanserade vinstmedel kan delas ut till aktieägarna i ett senare skede
om dessa möjligheter till förvärv inte förverkligas.
Beslut om och utbetalning av utdelning från Bolaget regleras i den
maltesiska aktiebolagslagen, the Maltese Companies Act (Cap386 i Laws of
Malta). Enligt maltesisk lagstiftning och Bolagets bolagsordning har
styrelsen befogenhet att besluta och utbetala löpande utdelning av vinst
eller balanserade vinstmedel när som helst utan att det krävs något
ytterligare godkännande av aktieägarna vid en bolagsstämma. Den
sammanlagda löpande utdelningen av vinstmedel som utbetalas under ett år
kommer senare att rekommenderas som en slutlig utdelning för godkännande
av aktieägarna vid en bolagsstämma
Punkt nr 9
Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare
(Optionsprogrammet").
Styrelsen har bemyndigande sedan årsstämman 2009 att emittera och
tilldela högst
1 000 000 aktier under 5 år genom nyemission till befintliga och
framtida optionsinnehavare enligt Optionsprogrammet ("2009 års
bemyndigande").
Under 2011 kan optioner emitteras efter offentliggörande av
delårsrapporten för det andra kvartalet 2011 samt kvartalsvis därefter
såsom styrelsen finner lämpligt. Dessa optioner utgör den sjunde serien
utav sju inom ramen för Optionsprogrammet för ledande befattningshavare.
Optionerna kan tilldelas nuvarande och framtida högre chefer och
nyckelpersoner i Unibet. Syftet är att stödja de strategiska målen i
verksamheten och aktieägarnas intresse genom att skapa förutsättningar
för att behålla och rekrytera nyckelpersoner till koncernen så väl som
att öka motivationen hos de anställda. Varje option skall berättiga
innehavaren till teckning av en aktie på nominellt 0,005 GBP.
Innehavaren kan utöva sin rätt under en av fyra lösenperioder efter en
intjänandeperiod på minst tre år. Lösenperioderna är 1-15 mars, 1-15
juni, 1-15 september samt 1-15 november. Teckningskursen för aktien
skall vid utnyttjande av optionen uppgå till 110 procent av
genomsnittlig börskurs under fem dagar närmast före beslut att emittera
teckningsoptioner.
Rätten att utnyttja optionerna för teckning av nya aktier enligt ovan
kommer i allmänhet att vara villkorad av att innehavaren förblir
anställd hos Unibet i minst tre år och till och med tidpunkten för
utnyttjande samt att ett antal mål för 2011 uppfylls. Dessa mål, som kan
vara såväl finansiella som strategiska, fastställs av styrelsen som även
bestämmer huruvida målen har uppfyllts.
Optionerna värderas enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell
Tillägg till Optionsprogrammet:
Det finns ett tillägg till Optionsprogrammet enligt följande:
· Nyanställda kan i samband med undertecknande av sitt
anställningsavtal, efter beslut från Bolaget, tilldelas
teckningsoptioner med rätt att teckna nya aktier under förutsättning att
han eller hon är anställd hos Bolaget under en period av minst ett år
från tilldelningstidpunkten.
· Bolaget har rätt att tvinga en optionsinnehavare som flyttas för att
arbeta i ett annat land att lösa in sina optioner tidigare än efter tre
år.
· Optioner som tilldelats Bolagets förre CEO, Petter Nylander, under
2008 och senare kan även utnyttjas före utgången av tre år från dagen de
utgavs.
Information som rör Optionsprogrammet:
Inga optioner har utnyttjats sedan föregående årsstämma den 6 maj 2010.
Styrelsen har beslutat att makulera 60 210 av optionerna som tilldelades
anställda under 2010 (och vilka kunde utnyttjas 2013) enligt
Optionsprogrammet, med anledning av att prestationsvillkoren inte
uppfyllts.
Då antalet optioner som kommer att utnyttjas för teckning av aktier
beror på Bolagets utveckling under löptiden är det svårt förutsäga
vilken utspädning optionerna ger upphov till. Om 300 000 optioner
tilldelas under år 2011 och utnyttjas för teckning av aktier kommer
ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 1 500 GBP, motsvarande 1,1
procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Med beaktande
av utestående optioner enligt tidigare optionsprogram uppgår den
sammanlagda utspädningseffekten till 2,67 procent av aktiekapitalet.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och
rekrytera nyckelpersoner till koncernen så väl som att öka motivationen
hos de anställda. Styrelsen anser att förslaget enligt ovan är till
fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.
Punkt nr 11
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som
framgår av sidorna 38 och 39 i Bolagets årsredovisning för
verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2010.
Punkt nr 12
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex stycken
ordinarie ledamöter.
Punkt nr 13
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 410 500 GBP (det
"Totala Arvodet") skall utgå till de av årsstämman valda
styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Förslaget innebär
att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till ordföranden
utgår ett arvode om 90 000 GBP, till vice ordföranden 50 000 GBP och
till övriga ledamöter utgår ett arvode om 30 000 GBP. Vidare skall
ytterligare 10 000 GBP utgå för arbete i revisionskommittén och 7 000
GBP utgå för arbete i ersättningskommittén. Till ordföranden i
revisionskommittén skall utgå ytterligare 10 000 GBP och till
ordföranden i ersättningskommittén skall utgå ytterligare 1 500 GBP.
Ordföranden för Unibet kommer att erhålla ytterligare 70 000 GBP i sin
roll som arbetande styrelseordförande och ytterligare 35 000 GBP i sin
roll som ordförande i Kambi. Denna roll som arbetande
styrelseordförande, kommer att vara begränsad i tid och ska inte ses som
en långsiktig lösning och den kommer inte att pågå längre än till
årsstämman 2012. Styrelsen får besluta om en minskning av dessa arvoden
innan årsstämman 2012, om så anses lämpligt.
Ersättningskommittén föreslår också att ersättning för projektarbete som
utförs på uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet skall
utgå med 1 250 GBP per hel arbetsdag. Det totala högsta beloppet för
detta är 100 000 GBP.
Punkt nr 14-19
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 67 i Bolagets
årsredovisning för 2010 samt på Bolagets hemsida.
Punkt nr 20
Valberedningen föreslår att Anders Ström skall utses till styrelsens
ordförande samt att Nigel Cooper skall utses till vice
styrelseordförande.
Punkt nr 21
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för
tiden intill dess att en ny valberedning utses enligt mandat på nästa
bolagsstämma, består av styrelsens ordförande och ägarrepresentanter
från minst fyra av de största aktieägarna i Bolaget vid utgången av det
tredje kvartalet 2011. Till valberedningens ordförande skall utses den
ägarrepresentant som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anses det nödvändigt
skall ersättare utses av samma aktieägare eller, om denne inte längre
tillhör de största ägarna, någon av de största aktieägarna i Bolaget.
Ersättning skall ej utgå till valberedningens ledamöter.
Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i
samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2011.
Punkt nr 22
Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers omväljes till
Bolagets revisor.
Punkt nr 23
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till bolagsledningen.
Syftet med styrelsens förslag är att attrahera, behålla och motivera de
bästa personerna genom att erbjuda dem konkurrensmässig ersättning och
ett förmånspaket kopplat till uppnående av koncernens finansiella mål.
Den prestationsbaserade ersättningen består av en årlig bonus och annan
ersättning enligt Unibets Group plc optionsprogram för ledande
befattningshavare. Dessa incitament har utformats med hänsyn till
koncernens övergripande mål i syfte att förbättra verksamheten. Nedan
nämnda prestationsmål omprövas årligen och är avsedda att vara utmanande
och belöna exceptionella prestationer mot bakgrund av konkurrens och
rådande marknadsförhållanden.
Ersättningen till ledande befattningshavare består av:
· Grundlön, som omprövas årligen med hänsyn till befattningshavarens
individuella prestation, ansvar och expertis samt jämförelse med andra
företag inom samma bransch, tillsammans med vissa personalförmåner.
· Prestationsrelaterad bonus som är baserad på såväl kvantitativa som
kvalitativa mål. Dessa mål är främst kopplade till Bolagets finansiella
mål såsom spelöverskott och rörelseresultat, samt fullgörande av vissa
särskilda projekt och verksamhetsutvecklingen. Prestationer utvärderas
årligen. Bonus utdelas endast vid uppfyllande av uppställda mål.
Bonusens andel av grundlönen varierar beroende på befattningshavarens
tjänst och ställning, men uppgår vanligtvis till mindre än halva
grundlönen.
· Ersättningar genom optionsprogram utgår beroende på
befattningshavarens tjänst och prestation enligt Unibet Group plc
optionsprogram för ledande befattningshavare. Denna ersättning är
kopplad till koncernens långsiktiga resultat samt likriktar ytterligare
bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. Om en ledande
befattningshavare avskedas, kan vederbörande ges rätt till ett
tidsbestämt avgångsvederlag. Om befattningshavaren säger upp sig, skall
något sådant vederlag inte utgå. Vid uppsägning från befattningshavarens
sida skall uppsägningstiden fastställas enligt anställningsvillkoren.
Ordinarie pensionsålder är 65 år om inte annat överenskommits.
Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det.
Punkt nr 24
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna att Kambi Group
Limited ("Kambi") inför ett incitamentsprogram i enlighet med de
riktlinjer som beskrivs nedan.
Kambi är ett helägt dotterbolag till Bolaget. Dess verksamhet är en ny
Business To Business (B2B) sportboksleverantör som Bolaget har bildat i
form av en dotterbolagskoncern. som kontrolleras av Kambi Group Limited.
Kambi tillhandahåller sportbokstjänster till Unibetkoncernen på
marknadsmässiga villkor och har också ingått B2B-avtal med ett antal
andra spelbolag. Genom skapandet av Kambikoncernen avser Bolaget att
skapa långsiktigt aktieägarvärde för aktieägarna genom att utveckla nya
intäktskanaler och genom att fullt utnyttja Bolagets satsning på att
skapa en marknadsledande operatör av B2B sportbokstjänster. Under den
närmaste framtiden, medan Kambi utvecklar sin tekniska och affärsmässiga
plattform, kommer Kambi Group Limited att fortsätta som dotterbolag till
Bolaget. För närvarande utvärderar dock Bolaget, tillsammans med sina
rådgivare, ett antal strategiska alternativ avseende långsiktig
ägarstruktur, inklusive en potentiell framtida avknoppning av Kambi.
Styrelsen anser att det mest effektiva sättet att både stimulera och
behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Kambi är att låta
dem få möjlighet att investera i aktier i Kambi på basis av en oberoende
värdering som har utförts av KMPG som oberoende värderingsman.
Styrelsen föreslår att årsstämman ger godkännande för Kambi att emittera
upp till högst 5 procent av sina aktier till nyckelpersoner och
medarbetare. Anställda kommer att investera eget kapital vid teckning av
aktier och priset per aktie kommer att fastställas till ett skäligt
marknadspris baserat på den oberoende värderingen av KPMG. De aktier som
de anställda tecknar enligt detta program kommer att vara stamaktier i
Kambi och ha samma rättigheter som de resterade 95 procent av aktierna i
Kambi som ägs av Bolaget i fråga om utdelning och andra
värdeöverföringar från Kambi.
KPMG har fastställt, grundat på bl.a. affärsplaner som tillhandahållits
av ledningen och med beaktande av andra relevanta marknadsuppgifter, att
ett skäligt värde på aktierna i Kambi vid tidpunkten för detta förslag
är GBP 25 miljoner. Genom att tillämpa en illikviditetsrabatt då fråga
är om en minoritetsandel i ett onoterat bolag, har KPMG bedömt att 1
procent av aktierna motsvarar ett värde om GBP 229 000. Med hänsyn till
de föreslagna begränsningarna för de aktier som beskrivs nedan, har KPMG
bedömt att värdet av 1 procent av aktierna skulle minskas till ett värde
om GBP 175 400.
Aktierna i Kambi kommer emellertid att begränsas av ett aktieägaravtal,
som ingås efter det att aktierna emitteras, som omfattar följande
väsentliga villkor:
(a) Under den tid då Kambi är dotterbolag till Bolaget:
• kommer begränsningar att gälla avseende de anställdas rätt
att överlåta sina aktier i Kambi till någon annan part (kräver
godkännande av Bolaget); och
• aktierna kommer att omfattas av andra bestämmelser utformade
för att ge deltagarna incitament att fortsätta sin anställning hos
Kambi.
(b) I händelse av en framtida avknoppning av Kambi:
• kommer de anställda som äger aktier att vara bundna av
sedvanliga begränsningar vad gäller försäljning av aktierna.
De anställda som kan komma vara berättigade delta i
incitamentsprogrammet skulle vara cirka 45 anställda, främst baserade i
Malta, Storbritannien och Sverige, som antingen ingår i Kambis
verkställande ledning eller är seniora tekniska eller finansiella
experter som har utsetts av Kambis VD och vars deltagande godkänts av
Bolagets styrelse.
Utspädningseffekter - Inga aktier i Bolaget kommer att erbjudas till
anställda i Kambis incitamentsprogram, så det uppkommer ingen direkt
utspädningseffekt avseende aktierna i Bolaget. Eftersom förslaget
innebär att anställda i Kambi kommer att erbjudas teckna aktier i Kambi
mot kontant betalning baserat på en oberoende värdering, med förbehåll
endast för ett rabatterat marknadspris med hänsyn till de begränsningar
som gäller för aktierna och det faktum att aktierna utgör en mindre
minoritetspost, anser styrelsen att utspädningseffekten för Bolagets
aktieägare är mycket begränsad. Baserat på den oberoende värderingen av
aktierna i Kambi om GBP 25 miljoner, så motsvarar 5 procent av aktierna
i Kambi GBP 1,25 miljoner, vilket är ca 0,35 procent av Bolagets
börsvärde om cirka GBP 353 miljoner den 31 mars 2011.
Teckning av aktier gjorda av Kambis anställda medför inte några
redovisningsmässiga kostnader för Kambi eller Bolaget bortsett från
kostnaderna för upprättande av programmet, eftersom aktierna emitteras
till marknadspris. Inte heller uppkommer några kostnader avseende skatt
eller sociala avgifter. Skatteeffekter som skulle kunna uppkomma i
framtiden, t.ex. när en anställd säljer sina aktier, ansvarar den
anställde själv för.
Förslaget har tagits fram av den verkställande ledningen för Bolaget och
har godkänts av styrelsen.
Påverkan på andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget -
Anställda som får erbjudande att teckna aktier i Kambi enligt detta
förslag kan inneha optioner i Bolaget som ett resultat av tidigare
tilldelning. Sådan tidigare tilldelning är hänförlig till redan gjorda
insatser i Bolaget och det föreslås inte att dessa tilldelningar
makuleras eller förändras. Anställda i Kambi som förvärvar aktier i
Kambi kommer dock inte att ha rätt att delta i Bolagets framtida
optionsprogram
En kopia av utlåtandet angående marknadsvärdet från KPMG finns
tillgängligt för aktieägarna på www.unibetgroupplc.com.
Punkt nr 25
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna att Kambi inför ett
optionsprogram för ledande befattningshavare i Kambi Group Limited ("
Kambi Optionsprogram") i enlighet med de riktlinjer som beskrivs nedan.
Det föreslås att Kambi Group Limited, ett helägt dotter bolag som
beskrivs i punkten 24 på dagordningen ska införa ett optionsprogram
enligt vilket framtida anställda ska ha rätt att teckna sig för aktier i
Kambi. Maximalt antal optioner som kan vara utestående under Kambi
Optionsprogram vid varje tillfälle ska motsvara 5 procent av de utgivna
stamaktierna i Kambi, vid antagande om att samtliga optioner utnyttjas.
Optionerna kommer att emitteras till framtida ledande befattningshavare
och nyckelpersoner i Kambi, vilka inte medverkar i det under punkt 24
beskrivna incitamentsprogrammet i Kambi. Målet är att skapa
förutsättningar för Kambi att uppnå sina strategiska mål och skapa
aktieägarvärde, genom att ge möjlighet att rekrytera, motivera och
behålla nyckelpersoner. Styrelsen anser att det är viktigt att införa
Kambi Optionsprogram som komplement till incitamentsprogrammet enligt
punkt 24 då, i takt med att Kambis verksamhet utvecklas, det kommer att
vara nödvändigt att öka ledningens duglighet inom ett antal områden för
att Kambi ska kunna agera helt och hållet självständigt.
Optionernas intjänandeperiod kommer att vara minst tre år från
tilldelning. Optionerna antas komma att överlåtas vederlagsfritt, men
kommer endast att kunna utnyttjas om vissa mål uppfyllts. Lösenpriset
för dessa optioner ska uppgå till 130 procent av marknadsvärdet av
Kambis aktie, vid tidpunkten för tilldelning, baserat på en oberoende
värdering.
Rätten att utnyttja optionerna kommer normalt att vara villkorad av att
innehavaren förblir anställd hos Kambi i minst tre år och till och med
tidpunkten för utnyttjande samt av uppfyllande av mål enligt Kambis
affärsplan. Styrelsen ska fastställa dessa mål, som kan vara såväl
finansiella som strategiska samt även bestämma huruvida målen har
uppfyllts.
Styrelsen gör samma bedömning av utspädningseffekterna av Kambi
Optionsprogram, om samtliga optioner utnyttjas, som styrelsen gjort
beträffande incitamentsprogrammet i punkt 24 på dagordningen. Vidare
kommer Kambi Optionsprograms påverkan på andra aktierelaterade
incitamentsprogram att följa de principer som gäller för
incitamentsprogrammet i punkt 24 på dagordningen.
Punkt nr 26
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB skall göras på NASDAQ OMX
Nordiska Börs Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB
riktat till samtliga aktieägare. Återköp skall kunna göras vid flera
tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande
lagstiftning och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur.
Meddelande om återköp kommer att lämnas till NASDAQ OMX Nordiska Börs
Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets
årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets
aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets
kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen skall makuleras,
användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del
i ett optionsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs
ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta
aktier/SDB skall kunna makuleras.
Vid användning av återköpta aktier/SDB som vederlag vid förvärv är
avsikten att betalning skall ske med aktier/SDB utan föregående
försäljning av de återköpta aktierna/SDB.
Aktieägare/innehavare av SDB representerande cirka 34.4 procent av
antalet aktier och röster har förklarat att de kommer att rösta i
enlighet med valberedningens förslag.
Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman
finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com.
På uppdrag av styrelsen
Unibet Group plc
Malta i april 2011
Notera
1. En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är
berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en flera
befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad
behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.
För ytterligare information kontakta:
Inga Lundberg Investor Relations Unibet Tel: +44 870 145 2423
Unibet Group plc - Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc
| Source: Unibet Group Plc
Pièces jointes
