Kallelse till extra bolagsstämma i Alpcot Agro AB

Kallelse till extra bolagsstämma i Alpcot Agro AB

Styrelsen i Alpcot Agro AB (publ) (“Bolaget”) har beslutat att kalla till extra
bolagsstämma att hållas den 9 januari 2012 för bland annat godkännande av
förvärvet av Landkom International plc samt nyemission av aktier. Se vidare
separat pressmeddelande denna dag samt pressmeddelande den 20 december 2011.

Kallelsen till bolagsstämman bifogas detta pressmeddelande och publiceras på
Bolagets webbplats denna dag. Kallelsen till bolagsstämman publiceras i Post-
och Inrikes Tidningar samt information om att kallelse skett annonseras i
Svenska Dagbladet fredagen den 23 december 2011.

För ytterligare information vänligen kontakta

Investor Relations +46 735 353 000

Om Alpcot Agro AB (publ)                    
Alpcot Agro är ett svenskt aktiebolag som grundades 2006. Bolagets affärsidé är
att generera en attraktiv avkastning på investerat kapital genom optimal
användning av Bolagets jordbruksmark för spannmåls- och mjölkproduktion samt
andra likartade verksamheter i Ryssland och övriga OSS-stater. Aktierna i Alpcot
Agro är noterade på First North under kortnamnet ALPA och bolagets Certified
Adviser är Remium Nordic AB. Ytterligare information finns på www.alpcotagro.se

Kallelse till extra bolagsstämma i Alpcot Agro AB

Aktieägarna i Alpcot Agro AB (publ) (”Alpcot Agro” eller ”Bolaget”) kallas
härmed till extra bolagsstämma måndagen den 9 januari 2012 klockan 10.00, på
Kilpatrick Townsend Advokatbyrås kontor, Hovslagargatan 5 B i Stockholm.
Inregistrering till bolagsstämman påbörjas kl. 09.30.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 januari 2012, dels anmäla
sin avsikt att delta senast måndagen den 2 januari 2012. Anmälan ska ske
antingen via e-post till info@alpcotagro.com eller per post till Alpcot Agro AB,
Birger Jarlsgatan 32B, 114 29 Stockholm, Sverige.

Vid anmälan bör uppges namn, pers.nr/org.nr, adress, telefonnummer, aktieinnehav
samt eventuella ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst
vara två. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna samt registreringsbevis
och andra behörighetshandlingar insändas i samband med anmälan om deltagande i
bolagsstämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering
måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 2 januari 2012 då sådan
registrering ska vara verkställd.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.       Stämmans öppnade

2.       Val av ordförande

3.       Upprättande och godkännande av röstlängd

4.       Godkännande av dagordning

5.       Val av en eller två justeringsmän

6.       Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad

7.       Presentation av förvärvet av Landkom International plc

8.       Godkännande av förvärvet av Landkom International plc

(a) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission avseende förvärvet av
samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Landkom International plc

(b) godkännande av styrelsens beslut den 21 december 2011 om nyemission av
aktier utan företrädesrätt

(c) godkännande av deltagande i nyemissionen under 8(b) av styrelseledamöter

(d) godkännande av styrelsens beslut den 21 december 2011 om nyemission av
aktier utan företrädesrätt med betalning genom kvittning

9.       Stämmans avslutande

PRESENTATION AV FÖRVÄRVET AV LANDKOM INTERNATIONAL PLC

Styrelserna i Alpcot Agro respektive i Landkom International plc (“Landkom”)
offentliggjorde den 20 december 2011 att de ingått ett avtal om villkoren för
ett rekommenderat förvärv av Alpcot Agro avseende samtliga aktier (och
eventuella i framtiden utgivna aktier) i Landkom (“Förvärvet”). Förvärvet
beskrivs närmare i det pressmeddelande Alpcot Agro offentliggjorde den 20
december 2011. Pressmeddelandet finns tillgängligt på Alpcot Agros webbplats
www.alpcotagro.com.

Förvärvet genomförs genom ett scheme of arrangement enligt section 157 i Isle of
Man Companies Act 2006 (med ändringar) (“Scheme”) och erfordrar godkännande av
aktieägarna i såväl Alpcot Agro som Landkom samt godkännande av High Court of
Justice of the Isle of Man.

Enligt villkoren för Scheme kommer aktieägarna i Landkom erhålla en (1)
nyemitterad aktie i Alpcot Agro för varje 22,16 aktier i Landkom som innehas på
avstämningsdagen för Scheme, totalt 19 631 239 aktier i Alpcot Agro. Därutöver
kommer Alpcot Agro ge ut upp till 686 316 aktier i Alpcot Agro till innehavarna
av teckningsoptioner i Landkom som ersättning för dessa teckningsoptioner.
Förvärvet kommer följaktligen innebära nyemission av totalt ca 20 317 555 aktier
i Alpcot Agro till aktieägarna i Landkom och innehavarna av teckningsoptioner i
Landkom. De nyemitterade aktierna i Alpcot Agro skulle motsvara ca 17 procent av
det ökade aktiekapitalet i Alpcot Agro den dag Scheme träder i kraft (exklusive
de aktier som ges ut i nyemission, se nedan).

Scheme är bland annat villkorat av att en nyemission av aktier i Alpcot Agro,
varigenom Alpcot Agro reser minst 20 miljoner USD, blir ovillkorad. Styrelsen i
Alpcot Agro beslutade den 21 december 2011 om nyemission av 19 771 429 aktier
till en emissionskurs av 7 SEK per aktie. Nyemissionen beslutades villkorat av
bolagsstämmas godkännande och beslutet framläggs för sådant godkännande på denna
bolagsstämma. Av tekniska skäl är nyemissionen uppdelad på fyra olika beslut.

Som tidigare meddelats har Alpcot Agro tagit emot bindande teckningar avseende
hela nyemissionen motsvarande ett totalt emitterat belopp om SEK 138 400 003,
motsvarande ca USD 20,0 miljoner.

Nyemissionen av aktier är villkorad av: (i) beslut med erforderlig majoritet av
Alpcot Agro’s aktieägare vid den extra bolagsstämma som avses hållas den 9
januari 2012 om godkännande av (a) förevarande nyemission av aktier och (b)
Alpcot Agros förvärv i enlighet med Scheme av samtliga utestående aktier (och
eventuella i framtiden utgivna aktier) i Landkom; (ii) Alpcot Agros erhållande
av bindande teckningar av aktier avseende ett totalt emissionsbelopp om lägst 20
miljoner USD; (iii) Scheme’s ikraftträdande enligt Isle of Man Companies Act
2006 (med ändringar); och (iv) att samtliga villkor för Scheme blir uppfyllda
eller frånfallna med undantag för villkoret att villkoren för förevarande
nyemission av aktier är uppfyllda.

Villkoren för Scheme beskrivs närmare i det pressmeddelande som Alpcot Agro
offentliggjorde den 20 december 2011 samt i det Announcement Letter som finns
tillgänglig för nerladdning på www.alpcotagro.com

FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Förvärvet och den nyemission av
aktier som beslutades av styrelsen den 21 december 2011 samt att bolagsstämman
fattar beslut i enlighet med nedan angivna förslag. Förslagen till beslut under
8(a), 8(b) och 8(d) är villkorade av varandra och för att respektive beslut ska
vara giltigt erfordras således att bolagsstämman godkänner samtliga dessa tre
förslag.

Punkt 8(a): Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och utan företrädesrätt för
aktieägarna, besluta om nyemission med betalning genom apport i form av aktier
och teckningsoptioner i Landkom. Baserat på utbytesrelationen kommer Alpcot Agro
ge ut totalt 20 317 555 nya aktier till aktieägarna och innehavarna av
teckningsoptioner i Landkom. Antalet utgivna aktier kan ändras marginellt till
följd av avrundningseffekter.

Punkt 8(b): Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna
styrelsens beslut den 21 december 2011 om nyemission av 16.771.429 aktier
(aktiens kvotvärde är 5 SEK) till en teckningskurs av 7 SEK per aktie.
Nyemissionen riktas till huvudsakligen svenska och utländska institutionella
investerare utan företrädesrätt för aktieägarna. Hela nyemissionen tecknades den
21 december 2011. Distribution av avräkningsnotor kommer att ske till tecknarna
av nya aktier den dag Scheme träder ikraft vilket förväntas äga rum omkring den
26 januari 2012 och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre dagar
därefter.

Punkt 8(c): Sammantaget 2.100.000 aktier i nyemissionen under 8(b) har tecknats,
direkt eller indirekt genom bolag, av Björn Lindström (500.000 aktier), Simon
Hallqvist (1.500.000) aktier och Sven Dahlin (100.000 aktier), som samtliga är
styrelseledamöter i Alpcot Agro. För att dessa styrelseledamöter skall ha rätt
att delta i nyemissionen erfordras ett särskilt beslut av stämman med
kvalificerad majoritet (se nedan). Om stämman skulle besluta att inte godkänna
dessa teckningar kan de aktier som tecknats av nämnda styrelseledamöter
tilldelas någon annan.

Punkt 8(d): Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna
styrelsens beslut den 21 december 2011 om nyemission av 3.000.000 aktier
(aktiens kvotvärde är 5 SEK) till en teckningskurs av 7 SEK per aktie.
Nyemissionen riktas till Amaco utan företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen
tecknades den 21 december 2011. Betalning för de nya aktierna skall ske genom
kvittning. Kvittningen utgör ett led i Förvärvet som innebär att Alpcot Agro
förvärvar fordringar mot ett dotterbolag till Landkom med betalning mot revers.
Denna revers kommer att användas för teckning av aktier i nyemissionen med
betalning genom kvittning.

Emissionskursen har fastställts genom book building. Enligt styrelsens bedömning
är emissionskursen marknadsmässig under rådande marknadsförhållanden. Skälet
till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa att Alpcot
Agro kan resa tillräckligt mycket kapital för att uppfylla villkoren för
Förvärvet.

Beslut av bolagsstämman om godkännande av förslaget under punkt 8(a) erfordrar
enkel majoritet för att vara giltigt.

Beslut av bolagsstämman att godkänna förslaget under punkt 8(b) och 8(d) ska,
för att vara giltigt, biträdas av aktieägare som representerar minst två
tredjedelar av såväl rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut av bolagsstämman att godkänna förslaget under punkt 8(c) ska, för att
vara giltigt, biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av
såväl rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR M.M.

Vid tiden för kallelsen uppgick antalet aktier och röster i Bolaget till totalt
99 197 472.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 8(a), 8(b), 8(c)
och 8(d) samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas
tillgängliga på Bolagets webbplats, www.alpcotagro.se, samt på Bolagets kontor,
adress Birger Jarlsgatan 32B i Stockholm, senast från och med den 23 december
2011. Kopior tillsänds de aktieägare som begär det och uppger sin postadress
eller e-post. Handlingarna kommer även att framläggas på bolagsstämman.

Stockholm i december 2011
Styrelsen