ÅRSSTÄMMA I NOBIA AB (PUBL)
Aktieägarna i Nobia AB (publ) ("Nobia") kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 11 april 2012 klockan 17.00 på Summit, Grev Turegatan 30 i Stockholm.
Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3
april 2012,
dels anmäla sig hos Nobia för deltagande i årsstämman senast tisdagen den 3
april 2012.
Anmälan
Anmälan om deltagande i årsstämman ska göras på något av följande sätt:
* Via e-post: info@nobia.com
* Per telefon: 08-440 16 00
* Per fax: 08-503 826 49
* Per post: Nobia AB, Box 70376, 107 24 Stockholm
Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:
* Namn
* Person-/organisationsnummer
* Adress, telefonnummer dagtid
* Aktieinnehav
* I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska
medfölja aktieägaren vid stämman
Till anmälan ska i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar
såsom registreringsbevis eller motsvarande.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock
att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta
särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i
god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats, www.nobia.se, och skickas
till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd
hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 3 april 2012, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I Nobia finns totalt 175 293 458 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande
8 162 300 egna aktier, motsvarande 8 162 300 röster, som inte kan företrädas vid
stämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens
ordförande;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer;
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för koncernledningen;
16. Förslag till beslut om införande av prestationsaktieprogram och överlåtelse
av egna aktier under programmet;
17. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv
och överlåtelse av egna aktier;
18. Stämmans avslutande.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (ärende 10)
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel
överförs i ny räkning.
Valberedningens förslag (ärende 2, 12, 13 och 14)
Valberedning har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av
styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell
ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av
ordförande vid årsstämman. Ägarna som representeras i valberedningen innehar
cirka 40 procent av aktierna och rösterna i Nobia.
Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13 och 14:
* Styrelsens ordförande Johan Molin ska utses till ordförande vid årsstämman
(ärende 2);
* Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara åtta (8) utan
suppleanter (ärende 12);
* Arvode till styrelseledamot som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med
325 000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska dock utgå med 850 000
kronor. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete (ärende 13);
* Omval av nuvarande ledamöterna Rolf Eriksen, Bodil Eriksson, Morten
Falkenberg, Nora Förisdal Larssen, Johan Molin, Thore Ohlsson och Fredrik
Palmstierna, samt nyval av Lilian Fossum Biner. Lotta Stalin har undanbett
sig omval efter fem år i styrelsen. Valberedningen föreslår omval av Johan
Molin som styrelsens ordförande. (ärende 14);
* Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter. Till revisor föreslås
omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB (med den auktoriserade
revisorn Helene Willberg som huvudansvarig tills vidare). Arvode föreslås
utgå enligt löpande räkning (ärende 12, 13 och 14).
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
för koncernledningen (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning och anställningsvillkor till verkställande direktören
("VD") och den övriga koncernledningen. Koncernledningen, inklusive VD, består
för närvarande av elva personer.
Nobias policy är att den totala ersättningen ska ligga på marknadsnivå. En
löpande IPE-klassificering (International Position Evaluation) görs för att
säkerställa marknadsnivåer i respektive land.
Medlemmar i koncernledningen har såväl en fast som en rörlig lönedel.
Grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 30 procent
av fast årslön. Undantaget är VD vars rörliga lönedel kan uppgå till maximalt
50 procent av fast årslön. Undantag kan även göras för andra ledande
befattningshavare efter beslut i styrelsen.
Den rörliga lönedelen fördelas normalt i ett antal delmål, exempelvis koncernens
resultat, resultatet i den enhet man ansvarar för och individuella/kvalitativa
mål. Den rörliga lönedelen baseras på en intjäningsperiod om ett (1) år. Målen
för VD fastställs av styrelsen. För övriga befattningshavare fastställs målen av
VD efter tillstyrkande av styrelsens ersättningsutskott.
Koncernledningsmedlemmar anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-
systemet eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen
har ledningen möjlighet efter beslut i styrelsen till en utökad premiebaserad
pensionsrätt på lönedelar över 30 basbelopp.
Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och
uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på
den anställdes begäran med en uppsägningstid om sex månader och på bolagets
begäran med en uppsägningstid om tolv månader.
Syftet med Nobias långsiktiga incitamentsprogram är att ytterligare öka högre
befattningshavares engagemang och ägande i bolaget samt att attrahera, motivera
och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Sedan 2005 har Nobias
långsiktiga incitamentsprogram baserats på personaloptioner. Inför årsstämman
2012 har styrelsen föreslaget ett nytt program för långsiktig aktierelaterad
ersättning baserat på matchnings- och prestationsaktier, vilket beskrivs mera
utförligt under ärende 16 på dagordningen.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Förslag till beslut om införande av prestationsaktieprogram och överlåtelse av
egna aktier under programmet (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett
prestationsaktieprogram för bolaget och överlåtelse av aktier under programmet
enligt punkterna A) och B) nedan.
A) INFÖRANDE AV PRESTATIONSAKTIEPROGRAM ("Prestationsaktieprogram 2012")
Deltagare i Prestationsaktieprogram 2012
Prestationsaktieprogram 2012 omfattar cirka 100 personer bestående av ledande
befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar inom Nobia-koncernen,
indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande
direktör, den andra kategorin omfattar cirka tio personer som ingår i bolagets
koncernledning och den tredje kategorin omfattar cirka 85 ytterligare personer
med högre chefsbefattningar inom Nobia-koncernen.
Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter
För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Nobia
till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande antingen 50, 75
eller 100 procent av deltagarens månadslön för mars månad 2012 före skatt. För
kategori 1, dvs. bolagets verkställande direktör, gäller att varje Sparaktie
berättigar till en matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och fyra
prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt") (gemensamt "Aktierätterna"). För
kategori 2, dvs. övriga cirka tio personer i koncernledningen, gäller att varje
Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och tre Prestationsaktierätter.
För kategori 3, dvs. övriga personer med högre chefsbefattningar, gäller att
varje Sparaktie berättigar till en Matchningsaktierätt och en
Prestationsaktierätt. Tilldelning av Nobia-aktier sker tidigast dagen efter
offentliggörande av Nobias delårsrapport avseende första kvartalet 2015 och
senast två veckor därefter ("Intjänandeperioden").
Villkor för samtliga Aktierätter
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:
* Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
* Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Nobia-
aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Nobia-
koncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda
Sparaktierna under Intjänandeperioden. För Prestationsaktierätter krävs
därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås för att tilldelning ska
ske.
* Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna
eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under
Intjänandeperioden.
* Nobia kommer ej att kompensera deltagarna i programmet för lämnade
utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.
Prestationsaktierätterna
Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av
måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Nobias
ackumulerade vinst per aktie under räkenskapsåren 2012 och 2013. Utfallet kommer
att mätas linjärt, varvid, om fastställd miniminivå uppnås så berättigar 25
procent av Prestationsaktierätterna till aktier. Uppnås inte miniminivån i
intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och
uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en
aktie.
Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader
Antal Sparaktier beror på beloppet deltagaren investerar samt priset på Nobia-
aktien vid förvärvstillfället. Det maximala antalet aktier i Nobia som kan
tilldelas enligt programmet ska dock vara begränsat till 1 500 000 (med
förbehåll för omräkning), vilket motsvarar cirka 0,9 procent av utestående
aktier och röster.
För att säkerställa leverans av Nobia-aktier under Prestationsaktieprogram
2012, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga besluta om alternativa metoder
för överlåtelse av Nobia-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga
rätt att överlåta egna Nobia-aktier till deltagarna eller ingå så kallade
aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet
(enligt punkt B) nedan). I den mån leverans av Nobia-aktier säkerställs genom
aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta egna Nobia-aktier på
NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till
avtalet och programmet.
Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över
Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala
avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under
Intjänandeperioden. Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid
och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för
Prestationsaktieprogram 2012 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 25
miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Nobias totala
personalkostnader under räkenskapsåret 2011. Programmet har inget tak per
Aktierätt och därför kan ingen maximal social avgift beräknas.
Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman
beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2012.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2012
erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av
de vid årsstämman avgivna rösterna.
B) ÖVERLÅTELSE AV AKTIER I ANLEDNING AV PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2012
Bakgrund
För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2012 på ett kostnadseffektivt
och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av
aktier under programmet. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i
första hand att säkerställa leverans av Nobia-aktier under
Prestationsaktieprogram 2012 genom att överlåta aktier av Nobias egna innehav
till deltagarna. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna
aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser
styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part. I den
utsträckning leverans av Nobia-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås
styrelsen äga rätt att överlåta egna Nobia-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för
att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet.
Sådan överlåtelse av egna Nobia-aktier kräver särskild beslutsmajoritet. Erhålls
inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen ingå aktieswapavtalet
och finansiera avtalet på annat sätt än det nedan föreslagna.
1) Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna
Styrelsen föreslår därför, som huvudalternativ, att bolagsstämman fattar beslut
om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:
(i) Överlåtelse får ske av högst 1 500 000 Nobia-aktier att överlåtas till
deltagarna i Prestationsaktieprogram 2012 (eller av det högre antal som kan
följa av omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning
eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som
är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).
(i) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt
de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2012 är berättigade till att
erhålla tilldelning av aktier.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av
aktierna utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2012. Därför,
och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för
Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.
2) Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX
Stockholm
I den mån huvudalternativet i punkt 1 inte erhållit erforderlig
beslutsmajoritet, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om
överlåtelse av egna aktier på följande villkor. Överlåtelse får ske, vid ett
eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 1 500 000
Nobia-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader
relaterade till aktieswapavtalet eller annars till Prestationsaktieprogram 2012
(eller det högre antal Nobia-aktier som kan följa av omräkning på grund av att
Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier,
nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för
motsvarande incitamentsprogram). Överlåtelse ska ske inom det vid var tid
registrerade kursintervallet.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av
aktierna utgör ett led i inrättandet av Prestationsaktieprogram 2012. Därför,
och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för
Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1) ovan kräver att beslutet biträds
av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt
punkt 2) ovan, vilket endast blir aktuellt i den mån beslutsförslaget i punkt
1) inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, kräver att beslutet biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B
är villkorat av att styrelsens förslag om införande av Prestationsaktieprogram
2012 godkänts av årsstämman (punkt A ovan).
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier (ärende 17)
Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om
förvärv av egna aktier enligt följande.
1. Förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm eller i enlighet med
förvärvserbjudande till samtliga Nobias aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid
inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Nobia.
3. Förvärv av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom
det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed
avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till
ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en
maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2013.
Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att
besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.
1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför NASDAQ OMX Stockholm, med eller
utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport
eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller
värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för
överlåtelsen på de Nobia-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen
finner lämplig.
2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av
det totala antalet aktier i Nobia.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen
bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till
årsstämman 2013.
Syftet med ovanstående bemyndiganden är att möjliggöra finansiering av förvärv
av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa
Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde
samt, såvitt avser bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna
aktier, att Nobia ska kunna kontinuerligt anpassa det antal aktier som
förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala
avgifter) sammanhängande med koncernens långsiktiga incitamentsprogram.
_________________________
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och
andra anställningsvillkor för koncernledningen enligt ärende 15, förslag till
beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande överlåtelse av egna aktier
enligt ärende 16, förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta
om förvärv och överlåtelse av egna aktier jämte styrelsens yttrande enligt 19
kap 22 § aktiebolagslagen enligt ärende 17 samt årsredovisningshandlingar enligt
ärende 7 ovan och revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning
och andra anställningsvillkor för koncernledningen kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget på Klarabergsviadukten 70, A5, 107 24 Stockholm samt på
bolagets webbplats, www.nobia.se, senast från och med 21 mars 2012 och kommer
att skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 16 kommer vidare att skickas till
samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och uppgivit sin
postadress.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Nobias styrelse samt
valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande
beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman
hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.nobia.se.
_________________________
Stockholm i mars 2012
Nobia AB (publ)
Styrelsen
Nobia utvecklar och säljer kök genom ett tjugotal starka varumärken i Europa,
däribland Magnet i Storbritannien, Hygena i Frankrike, HTH, Norema, Sigdal,
Invita, Marbodal, Myresjökök i Skandinavien och Petra, Parma och A la Carte i
Finland, ewe, Intuo och FM i Österrike, Optifit i Tyskland samt Poggenpohl
globalt. Nobia skapar lönsamhet genom att kombinera skalfördelar med attraktiva
kökserbjudanden. Koncernen har cirka 7 400 anställda och omsatte cirka 13
miljarder kronor 2011. Aktien är noterad på NASDAQ OMX i Stockholm under
kortnamnet NOBI. Webbplats: www.nobia.se. Läs mer om företaget under Om Nobia.
Finansiell information finns under Investerare.
För ytterligare information:
Lena Schattauer, Chef Investor Relations
+46 (0)8 440 16 07 eller +46 (0)705 95 51 00
lena.schattauer@nobia.com
[HUG#1593121]
Nobia: Kallelse till årsstämma 2012
| Source: Nobia AB
Pièces jointes
