Kommuniké från årsstämma i IFS den 29 mars 2012 Årsstämman i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om 3,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes tisdagen den 3 april 2012. Utdelningen beräknas att sändas ut tisdagen den 10 april 2012. Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2011. Styrelse, revisorer och arvoden Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Anders Böös (ordförande), Ulrika Hagdahl, Bengt Nilsson (vice ordförande), Birgitta Klasén, Neil Masom och Alastair Sorbie (verkställande direktör). Det beslutades att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom revisionsutskott) ska utgå med belopp om sammanlagt 2 700 000 kronor, varav 1 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 325 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. För arbete i revisionsutskottet beslutades att arvode om 100 000 kronor ska utgå till ordföranden och 50 000 kronor till övriga ledamöter. Arvode till revisor utgår enligt räkning. Ersättning till ledande befattningshavare och incitamentsprogram Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till IFS koncernledning, inklusive bolagets verkställande direktör, huvudsakligen innebärande att ersättning och anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga i förhållande till befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens samt erfarenhet. Sammanfattningsvis innebär riktlinjerna att den totala ersättningen till ledningen ska utgöras av grundlön, rörlig ersättning, incitamentsprogram, pension och andra förmåner. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara lönsamhetsmål, som fastställs av styrelsen och som är utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet och varierar beroende på befattning. För verkställande direktören kan den rörliga ersättningen uppgå till maximalt 50 procent av grundlönen; för övriga befattningshavare i bolagsledningen kan den utgå i intervallet 25–60 procent av grundlönen, baserat på en måluppfyllelse om 80–120 procent av individuellt uppsatta mål. Om målen uppfylls till mindre än 80 procent utgår ingen rörlig ersättning. Bolagets sammanlagda ersättning till bolagsledningen kan vid full måluppfyllelse uppgå till ca 11 miljoner kronor, varav den rörliga årliga ersättningen för år 2012 utgör ca 2 miljoner kronor. Om målen överträffas kan den rörliga ersättningen till bolagsledningen uppgå till maximalt ca 5 miljoner kronor för 2012. Pensionsrätt ska gälla från 65 års ålder, dock att för verkställande direktören ska kunna påkallas pension vid 62 års ålder. Vid uppsägning gäller normalt en uppsägningstid om sex till tolv månader i de fall uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre till sex månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag undantagsvis kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Riktlinjerna i sin helhet finns publicerade på bolagets hemsida. Årsstämman beslutade om inrättande av ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder koncernens ledande befattningshavare och nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Optionerna kommer att marknadsvärderas. För att stimulera deltagande i programmet kommer för varje option deltagaren förvärvar till marknadspris ytterligare maximalt tre optioner tilldelas utan kostnad. Antalet optioner som deltagarna kan tilldelas utan kostnad är beroende av utfallet av ett prestationsvillkor kopplat till bolagets mål för VPA (Vinst Per Aktie) för 2012 enligt av styrelsen fastställda kriterier. Varje option ger rätt till teckning av en ny B-aktie under tiden från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2015 till och med den 29 juni 2017, till en teckningskurs motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq OMX Stockholm under tiden från och med den 23 april 2012 till och med den 27 april 2012. Utnyttjande av de kostnadsfria optionerna kan dock endast ske under förutsättning att de optioner som förvärvats till marknadspris har innehafts fram till första dagen för utnyttjande. Beslutet innebär emission av högst 259 000 teckningsoptioner. Om samtliga optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 180 000 kronor, motsvarande ca 1,0 procent av befintligt aktiekapital och ca 0,7 procent av röster efter utspädning. Tillsammans med de teckningsoptioner som emitterats för incitamentsprogram 2009, 2010 och 2011 kan de fyra programmen, vid full teckning, leda till en utspädning av befintligt aktiekapital om ca 3,3 procent och ca 2,2 procent av rösterna. För att minimera utspädning och kursexponering till följd av incitamentsprogrammet 2012 avser dock styrelsen att med stöd av lämnade bemyndiganden förvärva egna B-aktier motsvarande antalet utgivna teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett delägarprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom makulering av återköpta aktier Återköp av egna aktier har skett med stöd av årsstämmans bemyndigande och vid tidpunkten för stämman innehar bolaget 846 966 egna B-aktier, representerande 84 696,6 röster och motsvarande c:a 3,3 procent av totalt antal registrerade aktier. Årsstämman beslutade att minska bolagets aktiekapital med 12 000 000 kronor genom indragning av 600 000 av dessa B-aktier utan återbetalning. Minskningsbeloppet ska avsättas till bolagets dispositionsfond att användas enligt beslut av årsstämman. Bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och låna ut egna aktier Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq OMX Stockholm med iakttagande av börsens regler och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Årsstämman beslutade också att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låna ut egna B-aktier. Utlåning får ske för att underlätta genomförandet av incitamentsprogram men får inte ske till deltagare i incitamentsprogram. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Detta kan bl.a. ske genom att minimera utspädningseffekter och kurspåverkan samt underlätta genomförandet av befintliga incitamentsprogram, det vid stämman beslutade incitamentsprogrammet eller eventuella efterföljande incitamentsprogram. Valberedning Årsstämman beslutade om inrättande av en valberedning, som utifrån ägarsituationen den 31 augusti 2012 ska vara sammansatt av fem representanter bestående av styrelsens ordförande, en representant för bolagets till röstetalet största ägare, en representant vardera för de två till röstetalet största institutionella aktieägarna samt en representant för grundargruppen i bolaget. Ordförande i valberedningen och tillika sammankallande till valberedningens möten ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämma. Namnen på valberedningens ledamöter liksom de aktieägare som dessa personer företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013. Valberedningens sammansättning ska kunna förändras under pågående mandatperiod i händelse av ägarförändring som innebär att endera av den största aktieägaren eller de institutionella aktieägarna inte längre representerar det största ägandet, och ägarförändringen är så stor att ifrågavarande aktieägares innehav till röstetalet därigenom underskrider annan aktieägares innehav med minst en procentenhet. Valberedningen ska inför årsstämman 2013 bereda och lämna förslag till beslut i följande frågor: · stämmoordförande; · styrelseordförande och övriga ledamöter i IFS styrelse; · styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt eventuell ersättning för utskottsarbete; · arvode till revisorerna; och · regler och principer för inrättande av valberedning och dess arbete inför årsstämman 2014. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Ledamöterna erhåller dock i skälig utsträckning ersättning för sedvanliga utlägg i samband med deras arbete. Kontaktinformation Anne Vandbakk Telefon: 46 8 58 78 45 00 Corporate Communications Director anne.vandbakk@ifsworld.com Frédéric Guigues Telefon: 46 8 58 78 45 00 Investor Relations frederic.guigues@ifsworld.com
Kommuniké från årsstämma i IFS den 29 mars 2012
| Source: Industrial & Financial Systems, IFS AB
Pièces jointes
