Kallelse till årsstämma i Hansa Medical AB (publ)

Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den
14 maj 2012 kl. 18.00 i hörsalen intill bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i
Lund. Dörrarna öppnas kl. 17.30 och efter stämman bjuder bolaget på lättare
förtäring.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits
som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende
förhållandena den 8 maj 2012, dels senast den 8 maj 2012 kl. 12.00 till bolaget
anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget
namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering
måste vara verkställd senast den 8 maj 2012. Detta innebär att aktieägare i god
tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan
om deltagande
Anmälan kan ske skriftligt under adress Hansa Medical AB, Box
785, 220 07 Lund, via e-post till arsstamma@hansamedical.com, per tfn till 046
-165670 eller per fax 046-127775. Vid anmälan ska anges namn, adress, person-
eller organisationsnr, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall,
antal biträden (högst två). Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör
fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Behörighetshandlingar ska på begäran kunna uppvisas i original vid stämman.
Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran per post till aktieägare
som uppger sin postadress samt, senast tre veckor före stämman, på bolagets
webbplats, www.hansamedical.com.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande
 2.
Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4.
Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning
av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av verkställande
direktören
 8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och
revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition
av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om
ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut
om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande
av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av
styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om ändring av
bolagsordningen
18. Beslut om minskning av aktiekapitalet
19. Beslut om
bemyndigande till styrelsen att emittera akter, teckningsoptioner eller
konvertibler
20. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de
formella justeringar i beslut enligt §§ 17-19 som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering och verkställande därav
21.
Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)

Styrelsen föreslår att
utdelning för räkenskapsåret 2011 inte lämnas.

Val av styrelse,
styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 12
-16)

Förslag föreligger

att Bo Håkansson väljs till
stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex ledamöter,

att en revisor
utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med 170 000
kronor till styrelseordförande och med 85 000 kronor vardera till övriga
styrelseledamöter,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att
omval sker av styrelseledamöterna Bo Håkansson, Stina Gestrelius och Per Olof
Wallström och nyval sker av Fredrik Lindgren, Birgit Stattin Norinder och Cindy
Wong,

att Bo Håkansson omväljs till styrelseordförande, samt

att Ann
Theander omväljs till revisor.

Per Belfrage och Paula Zeilon har avböjt
omval.

Ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår stämman
besluta att ändra bolagsordningen i följande avseenden. Gränserna för
aktiekapital sänks från lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor
till lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor. Gränserna för antalet
aktier ökas från lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 till lägst 20 000 000 och
högst 80 000 000. I § 7 ersätts andra stycket av följande: ”Revisorer och
revisorssuppleanter ska vara auktoriserade revisorer eller registrerade
revisionsbolag.” I § 10 ersätts punkt 8 av följande: ”Fastställande av
styrelsearvoden och revisorsarvoden.” I § 10 ersätts punkt 9 av följande: ”Val
av styrelseledamöter, revisorer och eventuella
revisorssuppleanter.”

Minskning av aktiekapitalet (punkt 18)

Styrelsen
föreslår stämman besluta om minskning av bolagets aktiekapital för
förlusttäckning utan indragning av aktier med 88 901 496 kronor till 22 225 374
kronor. Minskningen förutsätter ändring i bolagsordningen.

Bemyndigande för
styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt
19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av
konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant
betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2
kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler
eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte
vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid
gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Om styrelsen beslutar om
emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda
ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka
likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra
anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan
företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid
tidpunkten för emissionsbeslutet.

Beslut enligt 17-19 ovan förutsätter för
sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig
information

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår antalet
aktier och röster i bolaget till 22 225 374. Bolaget innehar inga egna
aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag
i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida
minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som
uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada
för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets
ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till
dotterbolaget samt koncernredovisningen.

Lund i april 2012
Hansa Medical AB
(publ)
Styrelsen
Hansa Medical är ett biotekniskt utvecklingsbolag fokuserat på inflammatoriska
sjukdomar. Bolaget utvecklar innovativa biologiska läkemedel och
diagnostikmetoder i partnerskap med större marknadsetablerade bolag och i egen
regi. Idag drivs primärt tre utvecklingsprojekt: IdeS, EndoS och HMD-301. Nya
forskningsprojekt och produktkandidater genererade genom samarbeten med
medicinsk universitetsforskning utvärderas kontinuerligt. Bolagets huvudägare är
Bo Håkansson genom Farstorps Gård AB och Bengt Ågerup genom NEXTTOBE AB. Hansa
Medical är marknadsnoterat på First North, en del av NASDAQ OMX, och Remium
Nordic AB är bolagets Certified Adviser.