Aktieägarna i Arise Windpower AB (publ), org. nr 556274-6726, kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 2 maj 2013 kl. 11.00 på Scandic Hallandia, Rådhusgatan
4, 302 43 Halmstad.
Kallelse
Fullständig kallelse bifogas nedan samt finns tillgänglig på Arise Windpower
AB:s hemsida www.arisewindpower.se. Fullständig kallelse kommer även att införas
i Post- och Inrikes Tidningar den 4 april 2013. Att kallelse har skett
annonseras samma dag i Svenska Dagbladet. Kallelsen finns även tillgänglig på
Arise Windpower AB:s huvudkontor och skickas kostnadsfritt till aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.
Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2013, dels anmäla sig och
uppgift om eventuellt antal biträden senast torsdagen den 25 april 2013, helst
före kl. 16.00, via e-mail till info@arisewindpower.se. Anmälan kan också lämnas
per telefon 035 20 20 900, per fax 035 22 78 00, eller per post till Arise
Windpower AB (publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad.
Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer,
registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges.
Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Arise för
att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska
utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara
skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia
redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det
särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.arisewindpower.se och
på huvudkontoret i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, samt skickas till de
aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig
ägarregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 25 april 2013. Det
innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller
banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k.
rösträttsregistrering).
Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54
§ aktiebolagslagen samt övriga fullständiga förslag sänds till aktieägare som så
begär, samt finns tillgängliga på www.arisewindpower.se och huvudkontoret i
Halmstad senast från och med torsdagen den 11 april 2013. Kopior kommer även att
finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
8. Anförande av VD
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2012 samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2012
10. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt
koncernresultat- och koncernbalansräkningen
11. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och
revisorssuppleanter
14. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden etc
15. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
16. Instruktion för valberedning
17. Fastställande av ersättningspolicy
18. Förslag om ändring av bolagsordningen
19. Förslag om program med teckningsoptioner
20. Bemyndigande för emission av aktier
21. Bemyndigande för överlåtelse av egna aktier
22. Övriga ärenden
23. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pehr G Gyllenhammar utses till
ordförande vid stämman.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 1 259 407 kkr balanseras i ny
räkning.
Punkt 13
Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses. Ledamöterna
föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter
2013. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till
revisionsbolag. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget
väljs för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2013.
Punkt 14
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med 1 000 000 kronor
(oförändrat sedan föregående år) till ordföranden och med 250 000 kronor
(oförändrat sedan föregående år) till varje övrig ledamot i styrelsen som inte
är anställd i bolaget.
Därutöver föreslås utgå arvode för arbete i revisionsutskottet med sammantaget
225 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 150 000 kronor), och för arbete i
ersättningsutskottet med sammantaget 175 000 kronor (varav dess ordförande
uppbär 75 000 kronor). För arbete i en finanskommitté kan arvode utgå med högst
350 000 kronor i sammantagen arvodesram (även högst per ledamot) som kan
ianspråktas genom styrelsebeslut. Det sammantagna arvodet till ledamöterna
föreslås således uppgå till högst 2 500 000 kronor (tidigare högst 2 500 000
kronor). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd
räkning.
Punkt 15
Valberedningen har föreslagit omval av Pehr G Gyllenhammar (som styrelsens
ordförande), Birger von Hall, Joachim Gahm, Maud Olofsson och Peter Nygren som
ordinarie styrelseledamöter. Information om ledamöterna finns i årsredovisningen
och på www.arisewindpower.se. Jon Brandsar har avböjt omval.
Vid årsstämman 2012 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets
revisionsbolag för tiden intill den årsstämma som hålls efter 2012.
Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till
revisionsbolag.
Punkt 16
Valberedningen inför årsstämman 2014, föreslås bestå av fem ledamöter, som utses
på årsstämman 2013. Det föreslås att valberedningen inför årsstämman 2014 ska
bestå av Peter van Berlekom (Nordea Fonder), Joachim Gahm (L Energy Holding & Ny
Holding AB m.fl.), Albert Haeggström (Länsförsäkringar) samt Bengt Hellström
(Tredje AP-fonden), jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till
ledamöterna i valberedningen. Vid väsentlig ägarförändring som sker senast sex
veckor före årsstämman 2014 ska ytterligare en ledamot i valberedningen kunna
utses.
Punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare. Riktlinjerna innebär bl.a. en fast lön och, från tid
till annan, rörlig ersättning om högst en tredjedel av årlig fast lön för
ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska baseras på förutbestämda och
mätbara kriterier som byggstart, avyttring, resultat och vissa personliga mål. I
årsredovisningen för 2012 anges totala ersättningar och förmåner till ledningen
under 2012.
Punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Arise beträffande sin firma
ändrar § 1 i bolagsordningen enligt följande:
+--------------------------------+----------------------------+
|Nuvarande lydelse |Föreslagen lydelse |
+--------------------------------+----------------------------+
|Aktiebolagets firma är Arise |Aktiebolagets firma är Arise|
|Windpower AB. Bolaget är publikt|AB. Bolaget är publikt |
|(publ). |(publ). |
+--------------------------------+----------------------------+
Punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Arise ska utge, erbjuda och
överlåta högst 338 000 teckningsoptioner till medarbetare i Arise och dess
koncern (”Option” respektive ”Programmet”). Varje Option ska omfatta rätten att
i framtiden teckna en aktie i Arise till en teckningskurs som fastställs till
125 procent av den för aktier i Arise på Nasdaq OMX Stockholms officiella
kurslista noterade volymviktade genomsnittliga betalkursen under perioden från
den 3 maj till den 17 maj 2013 (”Mätperioden”). I avsaknad av notering av
betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade
köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller
köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Teckningskursen enligt ovan ska avrundas
till närmaste heltal kronor, varvid femtio öre ska avrundas nedåt.
Ledande befattningshavare (totalt sju personer) ska äga rätt att teckna högst 20
000 Optioner i Programmet, och övriga medarbetare ska äga rätt att per
medarbetare teckna högst 6 000 Optioner i Programmet, samtliga i poster om minst
100 st Optioner.
Vid överteckning ska i första hand medarbetare erhålla tilldelning pro rata i
förhållande till det antal Optioner som anmälan avser och därefter enligt
lottning. Styrelsen tilldelar enligt nyss nämnda principer.
Styrelsen i Arise äger inte rätt att anmäla sig för tilldelning av Optioner i
Programmet.
För varje Option ska av medarbetaren erläggas en premie motsvarande Optionens
marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes och vedertagna antaganden om bland
annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för erbjudandet, vilka
antaganden baseras på mätningar under Mätperioden. Beräkningen av optionernas
marknadsvärde kommer att ske genom Arise anlitande av ett välrenommerat
finansiellt institut. Vid preliminära antaganden beräknas optionspremien uppgå
till cirka 3,65 kronor per Option.
Optionerna löper till den 11 mars 2016 och kan enbart utnyttjas under de 10
sista bankdagarna i löpperioden. Fönstret för utnyttjande har lagts med
beaktande av planerade rapporttillfällen och koncernens insiderpolicy.
Erbjudandet till medarbetarna ska lämnas i slutet av maj 2013, och anmälan för
att delta ska ha inkommit senast den 10 juni 2013. Styrelsen har rätt att
förlänga erbjudandet till och med den 31 augusti 2013. Ett dotterbolag inom
koncernen ska äga rätt att teckna Optionerna för vidare överlåtelse till de
medarbetare som tilldelats Optioner. De Optioner som inte utnyttjas av
dotterbolaget enligt ovan skall återlämnas till Arise för makulering.
Vid full anslutning till erbjudandet i Programmet och fullt utnyttjande av
Optionerna blir utspädningen cirka en (1) procent av kapital och röster i
bolaget, vilket tillsammans med redan utestående program ger en sammantagen
högsta möjliga utspädning om cirka 4,56 procent.
Styrelsens motiv till förslaget består dels i att skapa möjligheter för
koncernen att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, dels att genom
erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna stimulera dem
till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka
känslan av samhörighet med koncernen.
Ersättningsutskottet har handlagt frågan om Programmets utformning. Styrelsen
har funnit att Programmet passar väl med övriga ersättningar i koncernen.
Styrelsen noterar att årsstämman prövar Programmet genom beslut för vilket
gäller majoritetskrav om nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som
företrädda rösterna.
Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma
kunna, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier med
företrädesrätt, eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dock att
sådan emission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets
högsta aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsens bemyndigande ska även
omfatta rätt att fatta beslut om apportemission eller att aktier ska tecknas med
kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara
aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Bemyndigandet ska kunna
utnyttjas för förvärv eller strukturaffärer i branschen.
Punkt 21
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma
kunna besluta om avyttring av högst 54 194 aktier. Bemyndigandet föreslås
innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt,
villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttring ska kunna
ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller
genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över NASDAQ OMX ska
avyttring ske till gällande börskurs.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut i fråga under punkten 19 erfordras att förslaget biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av de på årsstämman såväl avgivna som
företrädda rösterna. För giltigt beslut i frågor under punkterna 18, 20 och 21
erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet
registrerade aktier och röster i bolaget till 33 428 070. Bolaget har vid denna
tidpunkt 54 194 egna aktier.
Halmstad i april 2013
Arise Windpower AB (publ)
Styrelsen
Informationen är sådan som Arise Windpower AB ska offentliggöra enligt lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden och/ eller lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 3 april
2013 kl. 16.15.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Peter Nygren, VD Arise Windpower AB, 0706 300 680
Leif Jansson, Investor Relations, 0707 340 554
Om Arise Windpower
Arise Windpower är ett av Sveriges ledande företag inom landbaserad vindkraft
med affärsidé att sälja el producerad med egna landbaserade vindkraftverk.
Bolagets mål är att år 2017 ha uppfört och förvalta 1 000 MW landbaserad
vindkraft varav bolaget äger 500 MW. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
Arise Windpower AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 35 20 20 900,
org.nr. 556274-6726
E-mail: info@arisewindpower.se, www.arisewindpower.se
