Stockholm, 2013-08-22 17:30 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägarna i Petrogrand AB (publ), org. nr. 556615-2350 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 11 september 2013 kl.10.00 på Hotell Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.30.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 5 september 2013,
• dels senast torsdagen den 5 september 2013 kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde antingen skriftligen till Petrogrand AB (publ), Birger Jarlsgatan 41A, 111 45 Stockholm, eller per e-post agm@petrogrand.se med angivande av fullständigt namn och gärna person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan rösträttsregistrering ska vara genomförd torsdagen den 5 september 2013 och måste därför begäras av aktieägaren hos förvaltaren i god tid före denna dag.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före stämman.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.petrogrand.se samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Petrogrand AB uppgår per dagen för kallelsens utfärdande till 40 265 898.
Affären med Shelton Petroleum AB
Shelton Petroleum AB ("Shelton") och Petrogrand AB ("Petrogrand") offentliggjorde den 10 juli 2013 att de, villkorat av bolagsstämmas godkännande i båda bolagen, ingått avtal om bland annat två riktade konvertibelemissioner av Shelton till Petrogrand om sammanlagt cirka 215 miljoner SEK. Avtalet framläggs nu för aktieägarnas godkännande. Affären och villkoren beskrivs i Petrogrands pressmeddelande av den 10 juli 2013 och finns tillgängligt på www.petrogrand.se.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Presentation av affären med Shelton
7. Beslut om:
a) Teckning av konvertibla skuldebrev om 30 000 000 SEK utfärdade av Shelton.
b) Teckning av konvertibla skuldebrev om 185 249 280 SEK utfärdade av Shelton.
8. Bolagsstämmans avslutande
Beslutsförslag
Under förutsättning att Shelton vid extra bolagsstämma den 22 augusti 2013 beslutar om emission av konvertibla skuldebrev i enlighet med ovanstående, lämnar styrelsen följande förslag till beslut.
Beslut om teckning av konvertibla skuldebrev utfärdade av Shelton.
7 a) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Petrogrand ska teckna konvertibla skuldebrev om 30 000 000 SEK utfärdade av Shelton. Teckning och betalning ska ske senast den 16 september 2013. Betalning ska ske kontant eller, i förekommande fall, genom kvittning. Konvertiblerna löper utan ränta. Konvertiblerna kan konverteras till B-aktier i Shelton under perioden 18 september – 31 december 2013. Konvertering kan ske på begäran av Shelton eller Petrogrand. Konverteringskursen är 20 SEK per aktie. Vid full konvertering kommer Shelton att utge 1 500 000 B-aktier.
7 b) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Petrogrand ska teckna konvertibla skuldebrev om 185 249 280 SEK. Konvertiblerna ska emitteras till nominellt belopp, sammantaget 185 249 280 SEK. Teckning och kontant betalning ska ske senast den 16 september 2013. Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 januari 2014 om inte konvertering skett senast den 31 december 2013. Räntan på konvertiblerna ska motsvara inlåningsräntan på Sheltons konto för emissionslikviden. Behållningen på kontot är pantsatt till förmån för Petrogrand. Konvertiblerna kan bli konverterade till B-aktier från registrering av konvertiblerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2013. Konvertering kan ske på begäran av Petrogrand. Rätten för Petrogrand att begära konvertering är föremål för särskilda villkor enligt avtal. Konverteringskursen är 20 SEK per aktie. Vid full konvertering kommer Shelton att utge 9 262 464 B-aktier. Konvertering ska, förutsatt att villkoren är uppfyllda, ske till ett sådant antal aktier (lägst 9 140 589) som, tillsammans med aktier från konvertering av den konvertibel som anges i 7 (a), möjliggör för Petrogrand att dela ut aktierna i Shelton enligt den s.k. Lex Asea.
Övrigt
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för extrastämman och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Petrogrands ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid extrastämman om det kan ske utan väsentlig skada för Petrogrand.
_________________
Stockholm i augusti 2013
Petrogrand AB (publ)
Styrelsen
