Beslut av Nordeas årsstämma 2014

Vid dagens årsstämma i Nordea Bank AB (publ) fastställdes resultat- och
balansräkningar för 2013 och beslutades om utdelning om 0,43 euro per aktie och
den 25 mars 2014 som avstämningsdag för utdelning. Styrelsen och den
verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för 2013. Robin Lawther valdes
till ny styrelseledamot. Årsstämman fattade beslut om bemyndigande för styrelsen
att fatta beslut om emission av konvertibler samt förvärv och överlåtelse av
egna aktier, riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och en
maximal kvot mellan den fasta och den rörliga delen av den totala ersättningen
för vissa anställda.
Val av styrelse
Björn Wahlroos, Marie Ehrling, Elisabeth Grieg, Svein Jacobsen, Tom Knutzen,
Lars G Nordström, Sarah Russell och Kari Stadigh omvaldes till styrelseledamöter
till nästa årsstämma och Robin Lawther valdes till ny styrelseledamot för samma
tid. Björn Wahlroos omvaldes till styrelsens ordförande.

Vid det efterföljande konstituerande styrelsesammanträdet valdes Marie Ehrling
till styrelsens vice ordförande samt informerades det om att följande personer
är arbetstagarledamöter: Kari Ahola, Toni H. Madsen, Lars Oddestad (suppleant)
och Hans Christian Riise.

Val av revisor
KPMG AB omvaldes till revisor till nästa årsstämma.

Arvode
Årsstämman beslutade om arvode åt styrelsens ledamöter med 259 550 euro åt
ordföranden, 123 250 euro åt vice ordföranden och 80 250 euro åt övriga
ledamöter. Arvode för arbete i styrelsens tre utskott ska därutöver utgå med
21 350 euro åt utskottsordförandena och 15 150 euro åt övriga ledamöter. Arvode
åt ledamot som är anställd i Nordeakoncernen ska inte utgå.

Revisorns arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Inrättande av valberedning
Årsstämman beslutade att inrätta en valberedning med uppgift att till nästa
bolagsstämma lämna förslag till styrelseledamöter, styrelsens ordförande och
revisor samt arvode till dessa. Valberedningen ska bestå av styrelsens
ordförande samt ytterligare fyra ledamöter, som utses av de fyra aktieägare som
röstmässigt har de största aktieinnehaven i Nordea den 31 augusti 2014.

Emission av konvertibler
Styrelsen bemyndigades att före nästa årsstämma fatta beslut om emission av
konvertibler i bolaget, vilket innebär att aktiekapitalet ska kunna ökas med
maximalt tio procent av aktiekapitalet. Emission av konvertibler med stöd av
bemyndigandet får ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och ska ske
på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning
av bolagets kapitalstruktur till de nya kapitaltäckningsreglerna och därmed
sammanhängande instrument.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om förvärv av egna aktier. Förvärv får
ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga ägare. Nordeas
innehav av egna aktier får inte vid något tillfälle överstiga tio procent av
samtliga aktier i Nordea.

Syftet med förvärv av egna aktier är att möjliggöra en anpassning av Nordeas
kapitalstruktur till rådande kapitalbehov och att möjliggöra användning av egna
aktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet.

Styrelsen bemyndigades vidare att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier att
användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller
verksamhet. Överlåtelse får ske på annat sätt än över börs.

Förvärv av egna aktier inom värdepappersrörelsen
Årsstämman beslutade att Nordea löpande får förvärva egna aktier inom
värdepappersrörelsen. Innehavet av sådana aktier får inte vid något tillfälle
överstiga en procent av samtliga aktier i Nordea.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(VD och övriga medlemmar av koncernledningen). Nordea ska ha de
ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och
behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att genomföra
strategin och nå de uppsatta målen så att Nordea kan bli en ”great European
bank”.

Årlig ersättning består av fast lön och rörlig lön. De ledande
befattningshavarna kommer att erbjudas rörlig lön i form av ett Executive
Incentive Programme 2014 (GEM EIP 2014), vilket belönar uppfyllelsen av i förväg
överenskomna mål på koncernnivå, affärsområdes-/koncernfunktionsnivå och
individuell nivå. Hur resultatet påverkas på lång sikt ska beaktas när målen
beslutas. GEM EIP 2014 har en resultatmätningsperiod om ett år och utfallet ska
inte överstiga den fasta lönen. Utfallet från GEM EIP 2014 betalas över en
femårsperiod i form av kontant ersättning och är föremål för justering av
uppskjuten ersättning, indexering till Nordeas totalavkastning (TSR) samt
förfoganderestriktioner enligt Finansinspektionens föreskrifter om
ersättningssystem, med beaktande av lokala regler och förhållanden när detta är
relevant. De ledande befattningshavarna erbjöds ett liknande program för 2013
(GEM EIP 2013).

Maximal kvot mellan fast och rörlig del av total ersättning
För VD och övriga medlemmar av koncernledningen gäller att den rörliga lönen
inte får överstiga 100 procent av den fasta lönen. För vissa andra anställda
beslutade årsstämman om införande av en maximal kvot på 200 procent mellan den
fasta och den rörliga delen av den totala ersättningen.

För att Nordea ska kunna behålla sin ställning som ledande europeisk bank inom
affärsområden med anställda direkt exponerade för internationell konkurrens,
måste Nordea ha möjlighet att tillämpa en maximal kvot på 200 procent och
följaktligen kunna erbjuda ersättningssystem som inte avsevärt avviker från
internationell marknadsstandard. Alternativet skulle vara att höja den fasta
ersättningen, vilket skulle minska flexibiliteten i Nordeas kostnadsbas. Total
ersättning anpassad till prestation och välavvägt risktagande ger lämplig
flexibilitet i förhållande till kostnadsbasen och underlättar Nordeas
möjligheter att stärka sin kapitalbas utan begränsningar av höga fasta
kostnader.

Den maximala kvoten mellan fast och rörlig del av total ersättning för varje
enskild person ska vara 200 procent, eller den lägre maximala procentsats som
kan komma att anges i de svenska regler och bestämmelser som inför direktiv
2013/36/EU.

Den maximala kvoten ska gälla för ersättning till personalkategorier inbegripet
verkställande ledningen, risktagare, personal som utövar kontrollfunktioner och
alla anställda vars totala ersättning medför att de kommer i samma
ersättningsklass som den verkställande ledningen och risktagare, vars
yrkesutövning har väsentlig inverkan på institutets riskprofil, samt ytterligare
personalkategorier som kan komma att definieras i de svenska regler och
bestämmelser som inför direktiv 2013/36/EU.

Den maximala kvoten ska gälla för ovanstående personalkategorier inom enheterna
Markets Equities, Markets FICC (Fixed Income, Currencies and Commodities),
Markets Investment Banking och Group Treasury i Nordea Bank AB (publ).

Den maximala kvoten ska tillämpas för tillhandahållna tjänster eller resultat
under 2014.

Den maximala kvoten ska även tillämpas för dotterbolag till Nordea Bank AB
(publ) för ovanstående personalkategorier inom enheterna Markets Equities,
Markets FICC, Markets Investment Banking, Asset Management, International
Private Banking och Group Treasury, om detta ej förhindras av bindande regler
och bestämmelser i de enskilda länderna.

För ytterligare information:
Helena Östman, informationschef, +46 8 614 84 64
Rodney Alfvén, chef för Investor Relations, +46 8 614 78 52

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Nordea ska offentliggöra
enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden.