Lund, Sverige, 2014-03-21 08:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägarna i Tribona AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 22 april 2014 kl. 13.00 i MAQS lokaler på Mäster Samuelsgatan 20 i Stockholm, med insläpp för registrering från kl. 12.30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 14 april 2014, dels samma dag helst före kl. 16.00 anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Tribona AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, att: Christina Rentschler, Turning Torso, 211 15 Malmö, via e-post till christina.rentschler@fredersen.se, per fax nr 040-232003 eller per telefon nr 040-109795 eller 0702- 123063. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 14 april 2014 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats för juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Fredersen Advokatbyrå till handa under ovanstående adress helst före kl. 16.00 den 14 april 2014. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.tribona.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera stämmoprotokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om instruktion för valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om nyemission av aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
21. Avslutning
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2013 lämnas med SEK 0,50 per aktie med avstämningsdag för utdelning den 25 april 2014, innebärande att sista dag för handel inklusive rätt till utdelning blir den 22 april 2014 och att utbetalning av utdelning sker den 30 april 2014.
Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt instruktion för valberedning (punkt 2, 11-16)
Valberedningen, som har bestått av Jakob Mörndal (Klövern AB), ordförande, Michael Gobitschek (Skagen Vekst), Jesper Bonnivier (Länsförsäkringar Fastighetsfond) samt Mats-Olof Ljungquist i egenskap av styrelsens ordförande, föreslår årsstämman besluta
att välja Mats-Olof Ljungquist till stämmoordförande,
att välja fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter,
att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,
att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till ordförande och med 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Rutger Arnhult, Patrik Essehorn, Christina Källenfors, Mats-Olof Ljungquist och Malin Rylander Lejon,
att Mats-Olof Ljungquist omväljs till styrelseordförande,
att Ernst & Young AB omväljs till revisor (Ernst & Young AB har meddelat att Mikael Ikonen avses fortsätta som huvudansvarig revisor om omval sker), samt
att följande instruktion ska gälla för valberedningen inför 2015 års årsstämma: Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2014 är kända, kontakta de tre röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills tre ägarrepresentanter har utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedningen. Valberedningen ska därefter utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2015. Vid konstituerande av valberedningen ska reglerna om oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) beaktas. Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av bolagsordningen och Koden och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande årsstämma. Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, avgå och om valberedningen så bedömer lämpligt ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer eller så ska valberedningen slutföra sitt arbete utan att ny ledamot utses. Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen ska ha rätt att till valberedningen adjungera ytterligare en eller flera ledamöter, vilka dock inte ska ha rösträtt.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande innehåll.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ledande befattningshavare är för närvarande befattningarna VD, CFO och fastighetschef. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av månatlig grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Månatlig grundlön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på individuella mål och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara högst 67 år. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön under 12 månader. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 18 månader. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om nyemission (punkt 18)
I syfte att skapa förutsättningar för bolaget att nå tidigare kommunicerade tillväxtmål föreslår styrelsen årsstämman besluta om en nyemission av aktier med företräde för aktieägarna på följande huvudsakliga villkor. Aktiekapitalet ska ökas med högst 155 702,56 kronor genom nyemission av högst 9 731 410 aktier. En aktie på avstämningsdagen den 5 maj 2014 ska berättiga till en teckningsrätt. Fyra teckningsrätter ska berättiga till teckning av en ny aktie till teckningskursen 30 kronor.
Teckningsperioden ska löpa från och med den 8 maj till och med den 22 maj 2014, eller den senare dag som bestäms av styrelsen.
Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätt ska ske på teckningslista. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätt ska erläggas enligt besked på avräkningsnotan dock senast tre bankdagar efter avräkningsnotans avsändande. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätt ska tilldelas dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätt ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt och, i den mån tilldelning inte kan ske fullt ut, i förhållande till hur många var och en tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån så inte kan ske, genom lottning. Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätt ska i andra hand ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, i den mån tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, i förhållande till hur många var och en anmält för teckning, och i den mån så inte kan ske, genom lottning.
Nya aktier ska berättiga till utdelning på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter att de nya aktierna registrerats.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår årsstämman besluta följande: Styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv eller överlåtelse av egna aktier.
Förvärv får ske (i) genom erbjudande till samtliga aktieägare till ett pris motsvarande börskursen när erbjudandet offentliggörs eller (ii) genom förvärv på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv får högst ske av så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Överlåtelse får ske på NASDAQ OMX Stockholm, med företräde för aktieägarna eller, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Överlåtelse får högst ske av så många aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse på NASDAQ OMX Stockholm ska ske till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att förbättra bolagets kapitalstruktur eller att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella förvärv.
Beslut om bemyndigande för styrelsen at besluta om justering av besluten (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Övrig information
Beslut i punkt 19 förutsätter för giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda rösterna.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 38 925 641.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.tribona.se, minst tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller något dotterbolag, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Lund i mars 2014
Tribona AB (publ)
Styrelsen
