Brighter AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 18 juni 2014 kl. 10.00 på
Pareto Securities, plan 9, Berzelii Park 9, i Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman ska
* dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken torsdagen den 12 juni 2014,
* dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast fredagen den
13 juni 2014.
Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till företrädesvis
ir@brightercompany.com eller Brighter AB (publ), Norgegatan 2, 164 32 Kista. Vid
anmälan bör namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer
uppges.
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid
stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt.
Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på
bolagets webbplats www.brightercompany.com senast från och med tre veckor före
stämman och dagen för stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska
kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den
juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör
fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget
tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 13 juni 2014.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i
stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att
vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
torsdagen den 12 juni 2014. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen
för 2013
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för 2013
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och
verkställande direktören för förvaltningen under 2013
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
11. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter
12. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om arvode till revisorn
14. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om instruktion för valberedning
16. Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till styrelseledamöterna i bolaget
17. Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till personal och nyckelpersoner i bolaget
18. Beslut om emissionsbemyndigande
19. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 8 b)
Till bolagsstämmans förfogande står balanserad vinst om 2 495 297 kronor samt
årets förlust om -2 780 702 kronor. Styrelsen föreslår att ingen utdelning för
räkenskapsåret 2013 lämnas och att den ansamlade förlusten om -285 405 kronor
överförs i ny räkning.
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, beslut om arvode
till styrelseledamöterna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter
och eventuella styrelsesuppleanter, beslut om antalet revisorer och
revisorssuppleanter, beslut om arvode till revisorn och val av revisor och
eventuella revisorssuppleanter (punkterna 9 - 14)
Huvudaktieägaren i bolaget har anmält till bolagets styrelse att denne avser att
föreslå att bolagsstämman beslutar enligt följande.
Punkt 9: Styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter, utan
styrelsesuppleanter.
Punkt 10: För var och en av styrelseledamöterna ska utgå ett arvode om två
prisbasbelopp och för styrelsens ordförande ytterligare två prisbasbelopp.
Punkt 11: Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Gert Westergren och
Lars Flening samt nyval av Afsaneh Ghatan Bauer, Petra Kaur Ljungman och Sara
Murby Forste. Gert Westergren föreslås omväljas till styrelseordförande.
Punkt 12: Antalet revisorer ska vara en revisor utan revisorssuppleant.
Punkt 13: Till revisor föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14: Till revisor föreslås revisionsbolaget Ernst & Young AB ("EY"). Om
förslaget bifalles avser EY att utse Per Hedström som huvudansvarig revisor och
Patrik Olofson som personvald medrevisor.
Beslut om instruktion för valberedning (punkt 15)
Huvudaktieägaren i bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om
instruktion för valberedning enligt i huvudsak följande.
Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största
aktieägarna/ägargrupperna ("Största Ägarna") i bolaget per den 31 augusti året
före det år årsstämma hålles, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden
AB upprättade aktieboken över bolagets aktieägare/ägargrupper eller som på annat
sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de största ägarna, äger utse en
ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i
valberedningen.
Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober sammankalla de Största Ägarna i
bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen
ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse
ledamot till valberedningen.
Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara
ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till
valberedningens första sammanträde.
Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader
före årsstämman.
Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till
valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till
följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största
Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar,
avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten
är den största registrerade aktieägaren som ej redan har utsett ledamot i
valberedningen.
Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan
valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring
ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.
Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till styrelseledamöterna i bolaget (punkt 16)
Huvudaktieägaren i bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission
av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt
i huvudsak följande.
1. Bolaget ska emittera 200 000 teckningsoptioner där varje
teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till
följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 10 000 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett helägt dotterbolag ("Dotterbolaget").
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista
senast den 30 juni 2014. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av
teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
5. Styrelsen i bolaget ska anvisa Dotterbolaget att överlåta
teckningsoptionerna till de vid årsstämman 2014 valda styrelseledamöterna, samt
eventuella styrelseledamöter som väljs därefter under perioden fram till
årsstämman 2015 ("Styrelseledamöterna"). Rätt att förvärva teckningsoptionerna
förutsätter att Styrelseledamoten vid tidpunkten för förvärvet ingått avtal
angående bl.a. hembudskyldighet med bolaget.
a) Styrelseledamöterna är indelade i tre grupper. Grupp 1 omfattar
styrelseordföranden som ska kunna förvärva maximalt 50 000 teckningsoptioner.
Grupp 2 omfattar övriga Styrelseledamöter valda på årsstämman 2014, som
tillsammans ska kunna förvärva maximalt 150 000 teckningsoptioner. Var och en
ska dock kunna förvärva maximalt 35 000 teckningsoptioner. Grupp 3 omfattar
eventuella Styrelseledamöter som har valts efter årsstämma 2014, som tillsammans
ska kunna förvärva maximalt 10 000 teckningsoptioner.
b) Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som
Styrelseledamöterna önskar förvärva understiger det maximala antalet
teckningsoptioner som Dotterbolaget har att överlåta får ovan nämnda gränser
överskridas, dock aldrig så att (i) Styrelseledamot i Grupp 1 får förvärva fler
än 80 000 teckningsoptioner, (ii) Styrelseledamot i Grupp 2 får förvärva fler än
50 000 teckningsoptioner och (iii) Styrelseledamot i Grupp 3 får förvärva fler
än 25 000 teckningsoptioner.
6. Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget
till Styrelseledamöterna ska ske med ett marknadsmässigt belopp som fastställs
av BDO Consulting Group AB med tillämpning av värderingsmodellen Black &
Scholes. BDO Consulting Group AB är att betrakta som oberoende i förhållande
till bolaget.
Teckningsoptioner upp till och med de antal som anges i 5 a) ovan får förvärvas
av Styrelseledamöterna i Grupp 1 och Grupp 2 dels (i) under en period om en
månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q2 2014 har offentliggjorts, dels
(ii) under en period med start dagen efter att bolagets kvartalsrapport för Q3
2014 har offentliggjorts till och med den 31 december 2014. Teckningsoptioner
som erbjuds enligt 5 a) ovan får förvärvas av Styrelseledamöter i Grupp 3 för
första gången under en period om en månad efter att bolagets kvartalsrapport för
Q2 2014 har offentliggjorts, och sedan under perioder om en månad efter att
bolagets respektive kvartalsrapporter (dvs. de fyra årliga kvartalsrapporterna)
har offentliggjorts, dock senast en månad efter att bolagets kvartalsrapport för
Q1 2015 har offentliggjorts.
Teckningsoptioner som har erbjudits Styrelseledamöter i Grupp 1 och Grupp 2
enligt 5 a) ovan men inte förvärvats senast den 31 december 2014, får förvärvas
av andra Styrelseledamöter i Grupp 1, Grupp 2 och Grupp 3 upp till och med det
antal som anges i 5 b) ovan under en period om en månad efter att bolagets
kvartalsrapport för Q4 2014 (bokslutskommunikén) har offentliggjorts.
Teckningsoptioner som initialt har erbjudits Styrelseledamöter i Grupp 3 enligt
5 a) ovan men inte har förvärvats, får förvärvas av Styrelseledamöter i Grupp 1
och Grupp 2, till ett antal som överstiger de antal som anges i 5 a) ovan och
upp till och med de antal som anges i 5 b) ovan, under en period om en månad
efter att bolagets kvartalsrapport för Q2 2015 har offentliggjorts.
7. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning
av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka
1,2 procent baserat på antalet aktier och röster i bolaget, efter det att
incitamentsprogrammet genomförts.
8. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de
aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Av de fullständiga optionsvillkoren framgår bl.a. följande.
(a) För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny
aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 23,6 kronor.
(b) Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av
optionsrätt kan bli föremål för justering.
(c) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum dels
(i) under en period om en månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q1 2017
har offentliggjorts, dels (ii) under period med start dagen efter att bolagets
kvartalsrapport för Q2 2017 har offentliggjorts till och med den 30 september
2017.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får huvudaktieägaren
anföra följande. Huvudaktieägaren har bedömt att ett incitamentsprogram för
styrelsen erfordras för att bolaget ska kunna attrahera, motivera och behålla
styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet. Vidare bedömer
huvudaktieägaren att det är till gagn för bolaget och dess aktieägare att
styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i bolaget jämförligt
aktieägarnas.
Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas som överlåtbara
värdepapper och är inte knutna till uppdraget på ett sådant sätt att sociala
avgifter ska utgå, varför några kostnader för sociala avgifter inte beräknas
belasta bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Med anledning därav saknas
behov av att säkra (hedge) programmet. Utspädningen förväntas ha en marginell
påverkan på bolagets nyckeltal.
Bolaget, eller den bolaget anvisar, kommer under vissa förutsättningar, t.ex. om
uppdraget upphör, ha rätt att återköpa teckningsoptioner från
Styrelseledamöterna. Återköpta teckningsoptioner ska kunna erbjudas
Styrelseledamöter inom Grupp 1, Grupp 2 och Grupp 3, dock med beaktande av ovan
angivna tak.
Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till personal och nyckelpersoner i bolaget (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av
teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i
huvudsak följande.
1. Bolaget ska emittera 800 000 teckningsoptioner där varje
teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till
följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 40 000 kronor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista
senast den 30 juni 2014. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av
teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
5. Styrelsen i bolaget ska anvisa Dotterbolaget att överlåta
teckningsoptionerna till personal och nyckelpersoner i bolaget ("Deltagarna")
inom följande ramar. Ett villkor för förvärv är att Deltagarna vid tidpunkten
för förvärvet har en anställning i bolaget och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp
sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller är konsult i bolaget. Som
anställd räknas även person som senast vid tidpunkten för förvärvet har ingått
avtal om kommande anställning i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptionerna
förutsätter att Deltagaren vid tidpunkten för förvärvet ingått avtal angående
bl.a. hembudskyldighet med bolaget.
a) Styrelsen ska dela in Deltagarna i tre grupper. Grupp 1 omfattar
VD, COO och eventuellt nyanställd person i ledningsgruppen som ska kunna
förvärva maximalt 605 000 teckningsoptioner. VD ska dock kunna förvärva maximalt
175 000 teckningsoptioner, COO ska kunna förvärva maximalt 315 000
teckningsoptioner och eventuellt nyanställd person i ledningsgruppen ska kunna
förvärva maximalt 115 000 teckningsoptioner. Grupp 2 omfattar övriga anställda
som tillsammans ska kunna förvärva maximalt 105 000 teckningsoptioner. Var och
en ska dock kunna förvärva maximalt 15 000 teckningsoptioner. Grupp 3 omfattar
nyckelpersoner och personer som kan komma att anställas i bolaget som
tillsammans ska kunna förvärva maximalt 90 000 teckningsoptioner. Var och en ska
dock kunna förvärva maximalt 15 000 teckningsoptioner.
b) Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som Deltagarna
önskar förvärva understiger det maximala antalet teckningsoptioner som
Dotterbolaget har att överlåta får ovan nämnda gränser för Deltagarna i Grupp 1
och Grupp 2 överskridas, dock aldrig så att (i) VD får förvärva fler än 260 000
teckningsoptioner, COO får förvärva fler än 500 000 teckningsoptioner och
eventuellt nyanställd person i ledningsgruppen får förvärva fler än 150 000
teckningsoptioner, (ii) Deltagare i Grupp 2 får förvärva fler än 20 000
teckningsoptioner och (iii) Deltagare i Grupp 3 får förvärva fler än 20 000
teckningsoptioner.
6. Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget
till Deltagarna ska ske med ett marknadsmässigt belopp som fastställs av BDO
Consulting Group AB med tillämpning av värderingsmodellen Black & Scholes. BDO
Consulting Group AB är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.
Teckningsoptioner upp till och med de antal som anges i 5 a) ovan får förvärvas
av Deltagarna i Grupp 1 och Grupp 2 dels (i) under en period om en månad efter
att bolagets kvartalsrapport för Q2 2014 har offentliggjorts, dels (ii) under en
period med start dagen efter att bolagets kvartalsrapport för Q3 2014 har
offentliggjorts till och med den 31 december 2014. Teckningsoptioner som erbjuds
enligt 5 a) ovan får förvärvas av Deltagare i Grupp 3 för första gången under en
period om en månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q2 2014 har
offentliggjorts, och sedan under perioder om en månad efter att bolagets
respektive kvartalsrapporter (dvs. de fyra årliga kvartalsrapporterna) har
offentliggjorts, dock senast en månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q1
2015 har offentliggjorts.
Teckningsoptioner som har erbjudits Deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 enligt 5 a)
ovan men inte förvärvats senast den 31 december 2014, får förvärvas av andra
Deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 upp till och med det antal som anges i 5 b) ovan
under en period om en månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q4 2014
(bokslutskommunikén) har offentliggjorts. Teckningsoptioner som initialt har
erbjudits Deltagare i Grupp 3 enligt 5 a) ovan men inte har förvärvats, får
förvärvas av Deltagare i Grupp 1, Grupp 2 och Grupp 3 till ett antal som
överstiger de antal som anges i 5 a) ovan och upp till och med de antal som
anges i 5 b) ovan, under en period om en månad efter att bolagets
kvartalsrapport för Q2 2015 har offentliggjorts.
7. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning
av aktier med stöd av teckningsoptionerna innebära en utspädning om högst cirka
4,5 procent baserat på antalet aktier och röster i bolaget, efter det att
incitamentsprogrammet genomförts.
8. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de
aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Av de fullständiga optionsvillkoren framgår bl.a. följande.
(a) För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny
aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 23,6 kronor.
(b) Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av
optionsrätt kan bli föremål för justering.
(c) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum dels
(i) under en period om en månad efter att bolagets kvartalsrapport för Q1 2017
har offentliggjorts, dels (ii) under period med start dagen efter att bolagets
kvartalsrapport för Q2 2017 har offentliggjorts till och med den 30 september
2017.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra
följande. Styrelsen har bedömt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos
Deltagarna förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med
bolaget.
Teckningsoptionerna, som överlåts till marknadsvärde, betraktas som överlåtbara
värdepapper och är inte knutna till anställningen eller uppdraget på ett sådant
sätt att sociala avgifter ska utgå, varför några kostnader för sociala avgifter
inte beräknas belasta bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Med
anledning därav saknas behov av att säkra (hedge) programmet. Utspädningen
förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
Bolaget, eller den bolaget anvisar, kommer under vissa förutsättningar, t.ex. om
anställningen eller uppdraget upphör, ha rätt att återköpa teckningsoptioner
från Deltagarna. Återköpta teckningsoptioner ska kunna erbjudas Deltagare inom
Grupp 1, Grupp 2 och Grupp 3, dock med beaktande av ovan angivna tak.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner
och/eller emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.
Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning,
betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna
förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltiga beslut enligt punkterna 16 och 17 ska förslagen biträdas av
aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de på stämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut enligt punkten 18 ska förslaget biträdas av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på
stämman företrädda aktierna.
AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget
samt på bolagets webbplats www.brightercompany.com. Fullständiga beslutsförslag
avseende punkterna 15-18 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på
bolagets webbplats www.brightercompany.com senast från och med två veckor före
stämman. Kopia av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i maj 2014
Brighter AB (publ)
Styrelsen
[HUG#1786857]
Brighter AB : Kallelse till årsstämma i Brighter AB (publ) 18 juni 2014 kl 10:00.
| Source: Brighter AB
Pièces jointes
