SOCIETE DES BAINS DE MER
ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO
Assemblées Générales des Actionnaires du 19 septembre 2014
Monte-Carlo, le 19 septembre 2014.
Les Actionnaires de la Société des Bains de Mer se sont réunis ce vendredi 19 septembre à la Salle des Arts - Sporting Monte-Carlo, d'abord en Assemblée Générale Ordinaire pour statuer sur les comptes de l'exercice 2013/2014, puis en Assemblée Générale Extraordinaire pour accorder une délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital et apporter quelques aménagements aux statuts permettant d'accorder ceux-ci aux pratiques courantes, notamment en matière de participation aux réunions du conseil d'administration et de vote des actionnaires.
Les actionnaires présents ou représentés ont adopté l'ensemble des résolutions proposées.
Assemblée Générale Ordinaire
Approbation des comptes de l'exercice 2013/2014 et fixation du dividende
Au cours de l'exercice 2013/2014, le Groupe a amélioré à nouveau son chiffre d'affaires de façon sensible, réalisant la meilleure performance de ces six dernières années. Il a pu ainsi enrayer la baisse continue de sa profitabilité opérationnelle qu'il connaît depuis l'exercice 2008/2009. Alors que son résultat opérationnel était passé de + 19 millions d'euros en 2008/2009 à - 33,4 millions en 2012/2013, la perte opérationnelle de l'exercice 2013/2014 s'établit à - 11,8 millions, soit une réduction sensible par rapport à l'année précédente. Le secteur jeux et le secteur locatif ont contribué à ce redressement, alors que le secteur hôtelier a connu une légère baisse de performance.
Dans le domaine des jeux en ligne, Betclic Everest Group, dont le Groupe détient 50%, a confirmé son redressement et a dégagé un cash-flow opérationnel positif en forte progression par rapport à l'exercice précédent.
L'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé les comptes de l'exercice 2013/2014 et la résolution d'affectation des résultats. Compte tenu d'une situation opérationnelle toujours difficile, il a été décidé de ne pas distribuer de dividende et seul l'intérêt statutaire, soit € 0,01 par action, sera mis en paiement. Le dernier jour de négociation droit attaché est fixé au 25 septembre 2014.
Autorisation de rachat des actions de la Société
L'Assemblée Générale des actionnaires a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de rachat des actions de la Société, dans la limite de 5% du montant du capital social, avec un prix maximum d'achat n'excédant pas 80 euros par action et pour un montant maximum total de 45 millions d'euros. Cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter du 19 septembre 2014.
Assemblée générale Extraordinaire
Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires pour un montant total de 220 millions d'euros
L'Assemblée Générale des actionnaires a délégué au Conseil d'Administration la compétence pour procéder en une fois à l'émission d'actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire.
L'Assemblée Générale des actionnaires a par ailleurs décidé que le montant total, prime d'émission incluse, de l'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation serait de 220 millions d'euros.
L'Assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :
- décider de l'augmentation de capital, et le cas échéant y surseoir,
- arrêter les caractéristiques, modalités et conditions de l'émission, et notamment le nombre d'actions à émettre, leur prix d'émission, le calendrier de l'émission, la date de jouissance des actions ainsi que les modalités de leur libération.
La présente délégation a été consentie pour une durée de six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Autres modifications statutaires
L'Assemblée Générale des actionnaires a par ailleurs approuvé l'apport des modifications suivantes aux statuts :
- suppression de l'intérêt statutaire annuel de un centime d'euro par action,
- introduction de la possibilité pour les Administrateurs de la Société de participer aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence ou télécommunication,
- élargissement de la participation des actionnaires aux Assemblées en introduisant la possibilité de vote par correspondance.
Perspectives
Faisant suite à un exercice 2013/2014 en légère reprise, le Groupe reste prudent quant aux résultats à attendre pour l'exercice en cours.
La poursuite des actions engagées dans le cadre du plan de relance et de redressement a permis au Groupe de réaliser au cours du premier trimestre de l'exercice 2014/2015 un chiffre d'affaires en hausse par rapport à la même période de l'exercice social passé. Le chiffre d'affaires s'est en effet établi à 147 millions d'euros contre 144,4 millions d'euros précédemment, soit une augmentation de 2 % qui a résulté principalement de l'évolution favorable du secteur des jeux, l'activité des autres secteurs de la Société - hôtellerie, activités locatives et autres activités - restant globalement stable par rapport à l'exercice précédent.
La période estivale représentée par les deux mois de juillet et août 2013 fait apparaître une stabilité globale du chiffre d'affaires par rapport à la saison passée, l'évolution favorable des recettes des jeux compensant les difficultés rencontrées en juillet dans le domaine hôtelier, à l'image de ce qui a été observé sur l'ensemble de la Cote d'Azur du fait de conditions météorologiques défavorables.
Si les améliorations dans le secteur jeux et la poursuite des actions commerciales dans le secteur hôtelier confirment les progressions réalisées l'an passé, leurs effets sont encore insuffisants pour assurer un retour à l'équilibre des résultats opérationnels.
Le Groupe tirera néanmoins profit d'une vente à terme de 400 000 actions Wynn Resorts, Ltd. se traduisant par la constatation d'une plus-value de cession de 38,8 millions d'euros qui impacte favorablement les comptes de l'exercice 2014/2015. Pour rappel, une opération du même type avait été dénouée en avril 2013 et avait dégagé une plus-value de 38 millions d'euros.
Enfin, le Groupe s'attend à une nouvelle amélioration des résultats opérationnels de BetClic Everest Group.
Dans ce contexte, le Groupe entend continuer à concentrer ses efforts sur les priorités suivantes :
- Relance de l'activité jeux : avec notamment l'ouverture du Casino du Café de Paris 24 heures/24, l'intensification des actions de prospection sur de nouveaux marchés (Amérique Latine, Turquie, Chine) et l'étude de nouveaux investissements tels que l'extension du Casino du Café de Paris ou la rénovation du Sun Casino ;
- Poursuite de la réduction des coûts : engagée au travers du plan de départ volontaire initié en septembre 2012 ou de la mise en oeuvre d'une nouvelle convention collective pour les personnels des services administratifs, des services centraux et des services supports des Casinos. Après plusieurs années de hausse des coûts de personnel, sont enregistrés les premiers effets pérennes des mesures de réduction d'effectifs et des réformes structurelles engagées ;
- Réalisation de deux projets majeurs d'investissements : à savoir la rénovation en profondeur de l'Hôtel de Paris et la réalisation d'un projet immobilier et d'urbanisme majeur au coeur de Monte-Carlo.
Ces différents projets constituent les priorités de la stratégie de relance et de développement du Groupe S.B.M.
ISIN : MC0000031187
