Amundi annonce le succès de son introduction en bourse

Amundi^[1] annonce le succès de son introduction en bourse

• Prix de l'offre à prix ouvert (« OPO ») et du placement global (« Placement Global », ensemble avec l'OPO, l' « Offre ») : 45,00 euros par action.
• Taille initiale de l'Offre : 33 358 336 actions existantes cédées par Société Générale  (l' « Actionnaire Cédant ») (les « Actions Cédées Initiales »), représentant 20 % du capital social d'Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés, telle que définie ci-après), pour un montant d'environ 1 501 millions d'euros (hors exercice de l'option de surallocation).
• En cas d'exercice de l'option de surallocation, cession par Crédit Agricole SA d'un maximum de 5 003 750 actions cédées supplémentaires, représentant un maximum de 3 % du capital social d'Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés, telle que définie ci-après) (les « Actions Cédées Supplémentaires », ensemble avec les Actions Cédées Initiales, les « Actions Cédées »), susceptible de porter le nombre d'Actions Cédées à un maximum de 38 362 086 actions. L'exercice intégral de l'option de surallocation représente un montant d'environ 225 millions d'euros, susceptible de porter l'Offre à un montant maximum d'environ 1 726  millions d'euros.
• Cession concomitante d'actions d'Amundi par Crédit Agricole SA à Faithful Way Investment Limited, filiale dédiée (special purpose affiliate) d'ABC International Holdings Limited (plate-forme du groupe Agricultural Bank of China dédiée à la fourniture de services bancaires d'investissement), au prix de l'Offre et à la date de règlement-livraison de l'Offre, d'un nombre de 3 333 333 actions ordinaires, représentant 2 % du capital social d'Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés, telle que définie ci-après), soit un investissement de 150 millions d'euros.
• A l'issue de l'Offre, flottant d'environ 20 % des actions ordinaires composant le capital social d'Amundi, pouvant être porté à environ 23 % des actions ordinaires composant le capital en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.
• Capitalisation boursière d'Amundi : sur la base du prix d'introduction de 45,00 euros par action et des 166 791 680 actions existantes à l'issue de l'Offre (hors Offre Réservée aux Salariés, telle que définie ci-après), environ 7,5 milliards d'euros.

Concomitamment à l'introduction en bourse, une offre de souscription d'actions est faite aux salariés et ayant droits assimilés, préretraités et retraités des sociétés du groupe Amundi adhérentes au Plan d'Epargne Entreprise de l'UES Amundi ainsi qu'aux salariés des sociétés du groupe Amundi adhérentes au Plan d'Epargne Groupe International d'Amundi (l' « Offre Réservée aux Salariés »).

Le prix de souscription de l'Offre Réservée aux Salariés est fixé à 36,00 euros par action, représentant une décote de 20 % (arrondi au centime d'euro supérieur) par rapport au prix de l'Offre.

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Le 11 novembre 2015 - Amundi annonce aujourd'hui le succès de son introduction en bourse sur le  marché réglementé d'Euronext  à Paris. 

L'Offre a été bien reçue par les investisseurs institutionnels français et internationaux et le prix de l'Offre a été fixé à 45,00 euros par action.

A l'occasion de cette opération, le montant de la cession des Actions Cédées Initiales par l'Actionnaire Cédant s'élève à environ 1 501 millions d'euros. En cas d'exercice intégral de l'option de surallocation, le montant maximum de la cession des Actions Cédées Supplémentaires par Crédit Agricole SA s'élèverait à environ 225 millions d'euros, susceptible de porter l'Offre à un montant maximum d'environ 1 726 millions d'euros.

Sur la base du prix d'introduction de 45,00 euros par action, et des 166 791 680 actions existantes à l'issue de l'Offre (hors Offre Réservée aux Salariés), la capitalisation boursière d'Amundi s'élève à environ 7,5 milliards d'euros.

Les négociations des actions d'Amundi débuteront le 12 novembre 2015 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment A ; code ISIN : FR0004125920 ; code mnémonique : AMUN) sur une ligne de cotation intitulée « Amundi AIW » jusqu'à la date de règlement-livraison incluse de l'OPO et du Placement Global, prévue le 13 novembre 2015. Les négociations des actions d'Amundi sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur une ligne de cotation intitulée « Amundi » débuteront le 16 novembre 2015.

L'introduction en bourse d'Amundi sur le marché réglementé d'Euronext à Paris a pour objectif de permettre à Amundi d'accroître la visibilité et la notoriété du groupe, d'accéder à un nouveau mode de financement et d'accroître sa flexibilité stratégique et financière en vue de soutenir son développement en France et à l'international et à l'Actionnaire Cédant d'accéder à la liquidité. Par ailleurs, la cession par Crédit Agricole SA de ses actions dans le cadre de l'option de surallocation facilitera la bonne liquidité de l'action Amundi et la stabilisation du cours dans les jours qui suivront l'introduction en bourse. Seuls l'Actionnaire Cédant et Crédit Agricole SA percevront respectivement le produit de la cession des Actions Cédées Initiales et des Actions Cédées Supplémentaires.

CARACTERISTIQUES GENERALES DE L'OPO ET DU PLACEMENT GLOBAL

Prix de l'Offre

Le prix de l'OPO et du Placement Global est fixé à 45,00 euros par action.

Répartition de l'Offre (hors option de surallocation)

• 32 892 081 actions ont été allouées au Placement Global (soit environ 1 480 millions d'euros ou environ 98,6 % des Actions Cédées Initiales).
   
• 466 255 actions ont été allouées à l'OPO (soit environ 21 millions d'euros ou environ 1,4 % des Actions Cédées Initiales).

Taille de l'Offre (hors option de surallocation)

Sur la base des 33 358 336 Actions Cédées Initiales cédées par l'Actionnaire Cédant, représentant 20 % du capital social d'Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés), le produit brut de l'OPO et du Placement Global représente un montant d'environ 1 501 millions d'euros (avant exercice de l'option de surallocation) sur la base du prix de l'Offre de 45,00 euros par action. Il est rappelé que seul l'Actionnaire Cédant percevra le produit de la cession des Actions Cédées Initiales.

Option de surallocation

Crédit Agricole SA a consenti à J.P. Morgan Securities plc (ou à tout entité agissant pour son compte), agissant au nom et pour le compte des établissements garants, une option de surallocation, exerçable du 11 novembre 2015 jusqu'au 11 décembre 2015 (inclus), portant sur un maximum de 15% du nombre d'Actions Cédées Initiales dans le cadre de l'Offre, soit un nombre maximum de 5 003 750  Actions Cédées Supplémentaires, représentant un maximum de 3 % du capital social d'Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés). Il est rappelé que seul Crédit Agricole SA percevra le produit de la cession des Actions Cédées Supplémentaires.

Dans l'hypothèse où l'option de surallocation serait intégralement exercée, l'Offre porterait ainsi sur un montant d'environ 1 726 millions d'euros, soit un nombre maximum de 38 362 086 Actions Cédées représentant environ 23 % des actions ordinaires composant le capital et des droits de vote d'Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés).

Cession concomitante d'actions d'Amundi

Dans le cadre du projet d'admission des actions d'Amundi sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, un accord a été conclu entre Amundi, Crédit Agricole SA et Faithful Way Investment Limited (l' « Investisseur »), filiale dédiée (special purpose affiliate) d'ABC International Holdings Limited (plate-forme du groupe Agricultural Bank of China dédiée à la fourniture de services bancaires d'investissement), prévoyant la cession par Crédit Agricole SA et l'acquisition par l'Investisseur, au prix de l'Offre et à la date de règlement-livraison de l'Offre, d'un nombre s'établissant à 3 333 333 actions ordinaires sur la base du prix d'introduction de 45,00 euros par action, représentant 2 % du capital social d'Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés), soit un investissement de 150 millions d'euros.

Calendrier

Les négociations des actions d'Amundi débuteront le 12 novembre 2015 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment A) sur une ligne de cotation intitulée « Amundi AIW » jusqu'à la date de règlement-livraison incluse de l'OPO et du Placement Global, prévue le 13 novembre 2015. A compter du 16 novembre 2015, les actions d'Amundi seront négociées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur une ligne de cotation intitulée « Amundi ».

Intermédiaires financiers

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley & Co. International plc et Société Générale Corporate and Investment Banking agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Merrill Lynch International et UBS Investment Bank agissent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

ABN AMRO Bank N.V, Banca IMI S.p.A, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Nomura International Plc et UniCredit Bank AG, Milan Branch agissent en qualité de Co-Chefs de File.

Flottant

A l'issue de l'Offre, le flottant s'élèvera à environ 20 % des actions ordinaires composant le capital social d'Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés) et pourra être porté à environ 23 % des actions ordinaires composant le capital en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.

Actionnariat

A l'issue de l'Offre, l'actionnariat d'Amundi ressortira comme suit^[2] :

A l'issue de l'Offre :

-               avant exercice éventuel de l'option de surallocation, Crédit Agricole SA détiendrait 127 805 080 actions et droits de vote,  représentant 76,6 % du capital et des droits de vote d'Amundi, SACAM Développement détiendrait 2 294 927 actions et droits de vote, représentant 1,4 % du capital et des droits de vote d'Amundi, et SIGMA Investissement 41, SIGMA Investissement 42, SIGMA 39 et SIGMA 40 détiendraient chacune 1 action d'Amundi.

-               après exercice intégral de l'option de surallocation, Crédit Agricole SA détiendrait 122 801 330 actions et droits de vote, représentant 73,6 % du capital et des droits de vote d'Amundi, SACAM Développement détiendrait 2 294 927 actions et droits de vote, représentant 1,4 % du capital et des droits de vote d'Amundi, et SIGMA Investissement 41, SIGMA Investissement 42, SIGMA 39 et SIGMA 40 détiendraient chacune 1 action d'Amundi.

ABC International Holdings Limited (plateforme du groupe Agricultural Bank of China dédiée à la fourniture de services bancaires d'investissement), qui intervient au travers de Faithful Way Investment Limited, filiale dédiée (special purpose affiliate).

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Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 30 octobre 2015 sous le numéro 15-552 composé du document de base enregistré le 6 octobre 2015 sous le numéro I.15-073, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), sont disponibles sur les sites Internet d'Amundi (www.amundi.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande auprès d'Amundi, 90 boulevard Pasteur, 75015 Paris. Amundi attire l'attention du public sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » figurant dans le document de base et la section 2 « Facteurs de risques liés à l'Offre » de la note d'opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives du groupe Amundi, ainsi que sur le prix de marché des actions d'Amundi.

A propos d'Amundi

Avec 952 milliards d'euros d'encours sous gestion au 30 septembre 2015, Amundi est le leader européen de la gestion d'actifs et figure parmi les dix premiers gestionnaires d'actifs au monde^[3]. Acteur global, Amundi exerce ses activités selon deux lignes métiers : Retail (gestion de produits d'épargne distribués par les réseaux des groupes Crédit Agricole et Société Générale  en France et à l'international, d'autres réseaux bancaires à l'international par l'intermédiaire de partenariats de distribution ou de co-entreprises de gestion, et des distributeurs tiers, en France et à l'international) et Institutionnels (y compris fonds souverains, entreprises, assureurs des groupes Crédit Agricole et Société Générale, et autres investisseurs institutionnels). Il est présent dans 30 pays répartis sur les 5 continents, ayant ancré sa présence à l'international à la suite d'opérations de croissance organique, d'acquisitions et de la construction de partenariats de longue durée.

Contacts

Amundi / Relations Presse

Natacha Sharp

+33 1 76 37 86 05

natacha.sharp@amundi.com

Amundi / Relations Investisseurs

Cyril Meilland, CFA

+33 1 76 32 17 16

cyril.meilland@amundi.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Amundi ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions d'Amundi peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Amundi n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »). 

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus ayant reçu le visa de l'AMF. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Amundi d'un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d'Amundi sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres d'Amundi ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions d'Amundi aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les actions d'Amundi ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Amundi n'envisage pas d'enregistrer l'offre ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public d'actions aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

A compter de l'annonce du prix de l'Offre et pendant une période s'achevant 30 jours calendaires après la date de fixation du prix de l'Offre (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu'au 11 décembre 2015 inclus), J.P. Morgan Securities plc, agissant en qualité d'agent de stabilisation pourra (mais n'y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché, réaliser des opérations de stabilisation à l'effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions d'Amundi sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Conformément à l'article 10-1 du règlement (CE) 2273/03 du 22 décembre 2003, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l'Offre. Ces interventions seront susceptibles d'affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, J.P. Morgan Securities plc pourrait, à tout moment, décider d'interrompre de telles opérations. L'information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée conformément à l'article 9 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l'article 11 b) du règlement précité, les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre, agissant pour le compte des établissements garants de l'Offre, pourront, le cas échéant, effectuer des surallocations dans le cadre de l'Offre à hauteur du nombre d'actions couvertes par l'option de sur-allocation, majoré, le cas échéant, de 5% de l'Offre (hors exercice de l'option de surallocation).

Le contenu de ce communiqué a été préparé par Amundi et sous son unique responsabilité. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley & Co. International plc, Société Générale, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Merrill Lynch International, UBS Investment Bank, ABN AMRO Bank N.V, Banca IMI S.p.A, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Nomura International Plc et UniCredit Bank AG, Milan Branch et leurs représentants, dirigeants, employés, conseils ou mandataires respectifs ne reconnaissent aucune responsabilité de quelque nature à cet égard. Ceux-ci ne font aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude et le caractère complet de l'information qui y est contenu (ou quant à tout omission éventuelle), en particulier relative à Amundi, ses filiales ou sociétés affiliées, que ce soit par voie écrite, orale, visuelle ou par tout moyen électronique et qu'elle que soit la façon dont l'information est transmise ou mise à disposition. Ils déclinent toute responsabilité s'agissant de toute perte, qu'elle qu'en soit la cause, qui serait en lien avec le présent communiqué, son contenu ou qui s'y rapporterait.  

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley & Co. International plc, Société Générale, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Merrill Lynch International, UBS Investment Bank, ABN AMRO Bank N.V, Banca IMI S.p.A, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Nomura International Plc et UniCredit Bank AG, Milan Branch agissent uniquement pour le compte d'Amundi dans le cadre de ce communiqué et ne peuvent être tenus responsables envers quiconque à l'exception d'Amundi, et notamment sur le fondement de la protection accordée à leurs clients respectifs ou de l'octroi d'un conseil dans le cadre de ce communiqué ou de tout élément s'y rapportant.