Kallelse till extra bolagsstämma i Gaming Corps AB den 22 september 2016

Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i Gaming Corps AB (”Bolaget”),
556964-2969, torsdagen den 22 september 2016 kl. 18:00 på Clarion Hotel Gillet,
Dragarbrunnsgatan 23, i Uppsala. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl.
17:30. Kaffe serveras före stämman.
Anmälan och registrering

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall; dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fem (5) vardagar (inkl.
lördag) före bolagsstämman, d.v.s. fredagen den 16 september 2016; dels anmäla
sig hos Bolaget per post under adress: Gaming Corps AB, Dragarbrunnsgatan 46,
753 20 Uppsala eller via e-post ir@gamingcorps.com senast fredagen den 16
september 2016 kl. 16:00. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer
(dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om
eventuella ombud/biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier
hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i
bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av
Euroclear förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast
fredagen den 16 september 2016, vilket innebär att aktieägare i god tid före
detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som
företräds genom ombud skall utfärda daterad och undertecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett
år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman
insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

7. Förslag till beslut om företrädesemission

8. Förslag till beslut om förvärv av Red Fly Studio Inc.

    a) Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

    b) Förslag till beslut om förvärv av Red Fly Studio Inc samt om
apportemission

9. Val av styrelse

10. Avslutande av årsstämman

Förslag till beslut

Punkt 7. Förslag till beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska1l ökas med högst
2.353.834,42771 kronor genom en kontant nyemission av högst 25.703.872 nya
aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Aktierna ska emitteras till
en teckningskurs om 0,90 kronor per aktie. Teckningsrätt för de nya aktierna
skall med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare registrerade hos
Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen den 3 oktober 2016. Var och en som är
registrerade hos Euroclear Sweden AB som aktieägare per avstämningsdagen
erhåller två (2) teckningsrätter per aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till
teckning av en (1) ny aktie. Detta innebär att en (1) gammal aktie berättigar
till nyteckning av två (2) nya aktier. Teckning med stöd av teckningsrätter ska
ske genom betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter sker på
teckningslista. Betalning för aktier som inte tecknas genom betalning ska
erläggas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Teckning skall ske
under perioden 5 oktober – 18 oktober 2016. Styrelsen skall dock äga rätt att
förlänga teckningstiden. Vid teckning utan företrädesrätt skall tecknade aktier
fördelas i enlighet med följande. I första hand ska tilldelning ske till dem som
också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, så kallad subsidiär
teckningsrätt. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska
tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter var och en
utnyttjat för teckning av aktier och i den mån det inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan
stöd av teckningsrätter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt
ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält
för teckning och, i den mån så inte kan ske, genom lottning. De nya aktierna ska
berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos Euroclear Sweden AB.
Vid fulltecknande tillförs Bolaget ca 23,13 Mkr före emissionskostnader. Bolaget
avser säkerställa emissionen genom att inhämta tecknings- och
garantiförbindelser upp till emissionens högsta belopp.

Punkt 8. Förslag till beslut om förvärv av Red Fly Studio, Inc.

Aktieägare som representerar cirka 11 procent av kapital och röster i bolaget
föreslår att Bolaget skall förvärva Red Fly Studio, Inc (”Red Fly”). Gaming
Corps AB har erhållit ett anbud att förvärva samtliga aktier i Red Fly Studio,
Inc. I anledning därav föreslår nämnda aktieägare att bolagsstämman beslutar i
enlighet med följande förslag:

a. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

1.       Föreskriften om aktiekapitalgränserna i punkt 4 skall ges följande
lydelse: ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2.500.000 kronor och högst
10.000.000 kronor”.

2.       Föreskriften om antalet aktier i punkt 5 skall ges följande lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst 25.000.000 och högst 100.000.000.”

b. Förslag till beslut om förvärv av Red Fly samt om apportemission

Bolaget beslutar acceptera det erhållna anbudet att förvärva samtliga aktier i
Red Fly. Bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall ökas med högst
457.875,455 kronor genom nyemission av högst 5.000.000 aktier. Därtill med
möjliga tilläggsköpeskillingar om omsättningsrelaterade mål nås i Red Fly enligt
nedan. Ytterligare 6.000.000 aktier skall emitteras som tilläggsköpeskilling om
Red Flys omsättning överstiger 2,5 MUSD under räkenskapsåret 2016; Ytterligare
8.000.000 aktier skall emitteras som tilläggsköpeskilling om Red Flys omsättning
överstiger 5 MUSD under räkenskapsåret 2017; Ytterligare 10.000.000 aktier skall
emitteras som tilläggsköpeskilling om Red Flys omsättning överstiger 10 MUSD
under räkenskapsåret 2018.

De nyemitterade aktierna skall inte medföra rätt till deltagande i
företrädesemissionen i punkten 7. Teckning och betalning skall ske senast den 15
november 2016. De föreslagna villkoren motsvarar ett bedömt marknadsvärde på
samtliga aktier i Red Fly. Betalning skall ske genom överlåtelse av aktier i Red
Fly. Nicklas Dunham och Jens Klang (f.d. Larsson), styrelseledamot respektive
kreativ chef i Bolaget, är direkt samt indirekt (gm Dunham Sweden AB) aktieägare
i Red Fly Studio, Inc. Ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Red Fly
kommer därför att inhämtas och hållas tillgängligt hos Bolaget minst två veckor
före bolagsstämman samt läggas fram på bolagsstämman.

Besluten enligt punkterna a–b skall vara villkorade av varandra.

Punkt 9. Val av styrelse

Förslag presenteras när sådant föreligger.

Punkt 10. Avslutande av bolagsstämman

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall
äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller
Euroclear Sweden AB.

Handlingar till stämman

Fullständiga förslag till beslut samt tillhörande handlingar kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna
skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer även att
publiceras på Bolagets webbplats, www.gamingcorps.com.

Uppsala den 25 augusti 2016

Gaming Corps AB

STYRELSEN
Allmänna frågor:
E-post: info@gamingcorps.com

IR- och pressfrågor:
E-post: ir@gamingcorps.com
--

Om bolaget: Gaming Corps AB utvecklar datorspel (gaming och kasino) baserade på
egna IP:n och välkända internationella varumärken. Bolagets aktie handlas på
Nasdaq First North under kortnamnet GCOR. Bolagets Certified Adviser är Remium
Nordic AB.