Styrelsen för Active Biotech AB (publ) har utfärdat kallelse till årsstämma, vilken kommer äga rum torsdagen den 17 maj klockan 17.00 i bolagets lokaler, Scheelevägen 22 i Lund.
Kallelsen, som inom kort annonseras i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar, bifogas.
Lund den 18 april 2018
ACTIVE BIOTECH AB (PUBL)
STYRELSEN
Active Biotech AB (publ) (NASDAQ Stockholm: ACTI) är ett bioteknikföretag fokuserat på utveckling av läkemedel för behandling av neurodegenerativa/inflammatoriska sjukdomar och cancer. Laquinimod, en substans i tablettform med unika immunmodulerande egenskaper är i utveckling för neurodegenerativa sjukdomar i samarbete med Teva Pharmaceutical Industries Ltd. ANYARA, en immunterapi, befinner sig i utveckling för behandling av cancer i samarbete med NeoTX Therapeutics Ltd. Vidare bedrivs kommersiella aktiviteter för projekten tasquinimod, paquinimod och SILC. För ytterligare information besök www.activebiotech.com.
Active Biotech AB
Box 724, 220 07 Lund
Tfn 046-19 20 00
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Aktieägarna i Active Biotech AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 17 maj 2018 klockan 17.00 i bolagets lokaler, Scheelevägen 22 i Lund.
RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 11 maj 2018, dels senast fredagen den 11 maj 2018 till bolaget anmält sin avsikt att delta i stämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd fredagen den 11 maj 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
I Active Biotech finns 96 824 320 aktier och röster. Därutöver har 48 412 160 nya aktier tecknats, men ännu inte registrerats, inom ramen för den företrädesemission som nyligen har genomförts. Per dagen för stämman kommer antalet aktier och röster således uppgå till 145 236 480. Bolaget innehar inga egna aktier.
ANMÄLAN
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Active Biotech AB (publ), Att: Susanne Jönsson, Box 724, 220 07 Lund, per telefon 046-19 20 00 eller via e-post susanne.jonsson@activebiotech.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.activebiotech.com, och sänds till aktieägare som begär det.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
15. Beslut om valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
18. Avslutning
BESLUTSFÖRSLAG
Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.
Styrelse m m (punkterna 2 och 12 - 14)
Valberedningen, som består av Mats Arnhög (styrelsens ordförande), Johnny Sommarlund (MGA Holding), Tomas Billing (Nordstjernan) samt Per Colleen (Fjärde AP-fonden) föreslår följande:
Ordförande vid stämman: advokat Erik Sjöman.
Antalet styrelseledamöter och suppleanter: fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Styrelsearvode: oförändrat 250.000 kronor till styrelsens ordförande och 125.000 kronor vardera till övriga i bolaget ej anställda ledamöter. Arvode till styrelseledamot får efter överenskommelse med Active Biotech faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska justeras så att kostnadsneutralitet för Active Biotech åstadkoms.
Styrelse: omval av Mats Arnhög, Magnhild Sandberg-Wollheim, Peter Sjöstrand och Peter Thelin.
Styrelseordförande: omval av Mats Arnhög.
Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter.
Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Revisorer: omval av KPMG AB.
Förslaget avseende revisor överensstämmer med styrelsens rekommendation.
Valberedningen (punkt 15)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2018, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas får valberedningen utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt övriga förmåner. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga lönen ska, i förekommande fall, vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. För de ledande befattningshavare som omfattas av ITP-planen ska pensionspremien motsvara vad som gäller enligt ITP-planen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara högst 25 procent av den fasta lönen. Riktlinjerna överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats.
Emissionsbemyndigande (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 14 miljoner aktier utges eller kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt samt ge flexibilitet i kommersiella förhandlingar om partnerskap.
___________________
HANDLINGAR M M
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Scheelevägen 22 i Lund och på dess hemsida, www.activebiotech.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Lund i april 2018
Styrelsen för Active Biotech AB (publ)
