QPR SOFTWARE PÖRSSITIEDOTE 13.2.2019 KLO 9.00
QPR Software Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4.4.2019 kello 13.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. OYL:n ja yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
4. Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.–31.12.2018 ei makseta osinkoa.
5. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valinta
Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat ehdotuksen QPR Software Oyj:n hallituksen kokoonpanosta sekä ehdotuksen hallituksen ja tilintarkastajien palkkioiksi vuosittain yhtiökokoukselle. Yhteydenpidosta merkittäviin osakkeenomistajiin vastaa hallituksen puheenjohtaja, joka kutsuu valmisteluun vuosittain yhtiön vähintään kolme suurinta osakkeenomistajaa.
Yhtiön hallituksen tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat 44,3 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) ja että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Topi Piela ja Vesa-Pekka Leskinen sekä uusiksi jäseniksi ehdotetaan Salla Vainiota ja Jarmo Rajalaa Juha Häkämiehen ja Taina Sipilän tilalle.
Salla Vainio on pitkän linjan yritysjohdon ammattilainen, jolla on kokemusta asiantuntijaorganisaatioiden johtamisesta. Viimeksi Salla on toiminut liikejuridiikan asiantuntijayritys Fondian toimitusjohtajana. Hän on Directors’ Institute Finlandin jäsen, ollut jäsenenä monessa hallituksessa sekä toiminut myös hallituksen puheenjohtajana.
Jarmo Rajala on digitaalisen alan ammattilainen ja johtaja, jolla on pitkä kokemus ohjelmistoalalta, keinoälyn hyödyntämisestä ja analytiikasta. Tällä hetkellä Jarmo työskentelee Pohjoismaiden ja Baltian johtajana keinoälyä ja hakuteknologiaa hyödyntävässä analytiikkayrityksessä nimeltä ThoughtSpot.
ASIAKIRJAT
Hallituksen ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteena (yhtiökokouskutsun liite).
Tilinpäätösasiakirjat ovat 5.3.2019 alkaen osakkeenomistajien nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi. Hallituksen ehdotuksista ja tilinpäätösasiakirjoista lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajalle.
OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE
Osallistuminen ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 25.3.2019.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 27.3.2019 kello 16.00 kirjallisesti osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki, puhelimitse numeroon 050 4361 658 tai sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com.
Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisen yhteydessä.
Kyselyoikeus
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 25.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan 1.4.2019 klo 10.00 mennessä.
VUOSIKERTOMUS
QPR Software Oyj:n vuosikertomus vuodelta 2018 ilmestyy tiistaina 5.3.2019 ja se on saatavissa yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.qpr.fi. Kopioita vuosikertomuksesta on saatavana myös yhtiön Helsingin pääkonttorista osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki (puh. 045 325 8285, Tarja Viantie).
MUUT TIEDOT
QPR Software Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 12 444 863 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 13. päivänä helmikuuta 2019
QPR SOFTWARE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Vesa-Pekka Leskinen
Hallituksen puheenjohtaja
QPR Software Oyj
puh. 040 500 9830
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.qpr.fi
LIITE
HALLITUKSEN EHDOTUKSET
HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 4.4.2019 pidettävä varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti) yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana osakeantina hallituksen määräämin ehdoin.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
- Uusia osakkeita voidaan antaa osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 4.000.000 kappaletta ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 700.000 kappaletta;
- Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta;
- Valtuutusta voidaan käyttää maksullisessa osakeannissa muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja henkilöstön kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi tai muusta yhtiön kannalta painavasta taloudellisesta syystä;
- Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeiden hinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä siitä, että osakkeita voidaan luovuttaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta;
- Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä osakeannin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan Yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhtiöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla;
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; ja
- Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen kaikista ehdoista.
HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 4.4.2019 pidettävä varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
- Valtuutuksen perusteella omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 250.000 kappaletta;
- Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana Yhtiön henkilöstön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi;
- Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 1 momentissa säädetyin edellytyksin;
- Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti arvoon, joka Yhtiön osakkeille muodostuu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n julkisessa kaupankäynnissä;
- Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla;
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; ja
- Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan muista ehdoista.
OSINGONMAKSU
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.–31.12.2018 ei makseta osinkoa.