Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i
Admiral Capital A/S
(CVR-nr. 29 24 64 91)
Mandag den 20. maj 2019 kl. 11.00
på adressen
Bech-Bruun, Langelinie Allé 35, 2100 København Ø
Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Admiral Capital A/S (”Selskabet”).
Den ekstraordinære generalforsamling indkaldes i henhold til selskabslovens § 89, stk. 3, idet bestyrelsen har modtaget anmodning fra en aktionær, CL Denmark ApS, CVR-nr. 38 33 07 80, som ejer over 5% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i selskabet, om at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i selskabet med nedenstående dagsorden.
Dagsorden:
1) Ændring af selskabets navn.
2) Valg af nye medlemmer til bestyrelsen.
3) Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets B-aktiekapital ved udstedelse af nye B-aktier uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
-------ooOoo--------
Emnerne på dagsordenen, herunder de fuldstændige forslag
Pkt. 1: Ændring af selskabets navn
CL Denmark ApS har stillet forslag om, at selskabets navn ændres til Bostad A/S og at anvende selskabets nuværende navn, Admiral Capital A/S, som binavn. Selskabets nuværende binavn, Re-Cap A/S vil blive slettet.
Vedtægternes pkt. 1.1 vil herefter få følgende ordlyd:
“Selskabets navn er Bostad A/S. Selskabet driver tillige virksomhed under binavnet Admiral Capital A/S.”
Pkt. 2: Valg af medlemmer til bestyrelsen
CL Denmark ApS har stillet forslag om, at Maqbool Mohamed, William Kanta og Jacob Smergel-Krog vælges som medlem af bestyrelsen i stedet for Henrik Frisch, Knut Pousette, Mikael Ulf Robert Nicander, Søren Eriksen og Michael Brag.
Bilag 1 indeholder en nærmere beskrivelse af de nominerede kandidaters kvalifikationer og titler, herunder oplysninger om kandidaternes øvrige ledelseshverv i danske og udenlandske selskaber. Dette bilag findes ligeledes på selskabets hjemmeside www.admiralcapital.dk.
I henhold til selskabets vedtægter, pkt. 10.1, skal bestyrelsen bestå af 3-5 medlemmer. Såfremt forslaget vedtages af generalforsamlingen, vil selskabets nye bestyrelse bestå af følgende medlemmer: Maqbool Mohamed, William Kanta og Jacob Smergel-Krog.
Pkt. 3: Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje B-aktiekapitalen ved udstedelse af nye B-aktier uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer
CL Denmark ApS har stillet forslag om, at følgende bemyndigelse indsættes som et nyt pkt. 4.5 i selskabets vedtægter:
“Bestyrelsen er i perioden frem til den 30. juni 2023 bemyndiget til at forhøje selskabets B-aktiekapital, uden fortegningsret for de eksisterende A-aktionærer eller B-aktionærer, ad en eller flere omgange med et samlet nominelt beløb på indtil DKK 100.000.000 ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Tegningskursen for de nye B-aktier skal svare til eller være højere end markedskursen.”
Forslaget i denne dagsordens pkt. 3 vil være underlagt pkt. 4.6 i selskabets vedtægter, der vil blive ændret til at være pkt. 4.7, som er indsat nedenfor. Pkt. 4.5 ændres tilsvarende til pkt. 4.6.
Punkt 4.7 får herefter følgende ordlyd: Nye B-aktier udstedt i henhold til pkt. 4.1, 4.2 eller 4.5 skal udstedes som navneaktier og indføres i selskabets ejerbog, og de skal endvidere være omsætningspapirer og skal i enhver henseende have de samme rettigheder som de eksisterende B-aktier. De nye B-aktier har ret til udbytte fra det tidspunkt, som bestyrelsen måtte beslutte, dog senest 12 måneder efter registreringen af kapitalforhøjelsen.
***
Aktiekapital og stemmer
Selskabets nominelle aktiekapital udgør DKK 131.466.144, fordelt på aktier á DKK 1. A-aktiekapitalen udgør DKK 4.000.000, og B-aktiekapitalen udgør DKK 127.466.144. Hver A-aktie à DKK 1 giver 10 stemmer på generalforsamlingen, og hver B-aktie à DKK 1 giver 1 stemme på generalforsamlingen.
Til vedtagelse af de under pkt. 1 og pkt. 3 stillede forslag kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ekstraordinære generalforsamling repræsenterede aktiekapital.
Forslaget under pkt. 2 vedtages på generalforsamlingen ved simpelt stemmeflertal, jf. pkt. 9.2 i selskabets vedtægter.
Selskabets værdipapircentral er Alm. Brand Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Lottenborgsvej 26, 1., 2800 Kgs. Lyngby, Danmark.
Adgangskort
Aktionærer, som er berettiget til at deltage i den ekstraordinære generalforsamling, og som ønsker at deltage i den ekstraordinære generalforsamling, skal bestille adgangskort senest torsdag den 16. maj 2019, kl. 23.59, jf. pkt. 8.3 i selskabets vedtægter.
Adgangskort kan bestilles på følgende måde:
- Elektronisk på selskabets aktionærportal på www.admiralcapital.dk under “Investor Relations”. Aktionæren kan logge på aktionærportalen enten med NemID eller med brugernavn og adgangskort fremsendes herefter elektronisk til den e-mailadresse, der angives i portalen ved tilmelding.
- Ved at kontakte Computershare A/S pr. e-mail til gf@computershare.dk med angivelse af oplysninger om aktionærens navn, adresse og VP-kontonummer.
Stemmesedler udleveres på generalforsamlingen.
Registreringsdato
Aktionærens ret til at møde og stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er mandag den 13. maj 2019, kl. 23.59, jf. pkt. 8.2, jf. pkt. 8.4, i selskabets vedtægter.
Den enkelte aktionærs besiddelse af aktier på registreringsdatoen opgøres på baggrund af stedfundne noteringer af aktier for den pågældende aktionær i selskabets ejerbog samt meddelelser om aktieerhvervelser modtaget af selskabet, der endnu ikke er indført i selskabets ejerbog, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Fuldmagt/brevstemme
Aktionærerne kan deltage i generalforsamlingen:
- Ved fuldmægtig. Adgangskortet fremsendes til den pågældende fuldmægtig og skal medbringes til generalforsamlingen.
- Ved fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil aktionærens stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefalinger.
- Ved afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan aktionæren ønsker at afgive sine stemmer på generalforsamlingen.
- Ved brevstemme.
Fuldmagts- og stemmeblanketten kan rekvireres elektronisk på www.admiralcapital.dk via selskabets aktionærportal under “Investor Relations” ved at logge på med enten NemID eller brugernavn og adgangskode eller ved at udfylde og indsende fuldmagts-/stemmeblanketten.
Fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest torsdag den 16. maj 2019, kl. 23.59, enten med almindelig post til Computershare A/S, Lottenborgsvej 26, 1, 2800 Kgs. Lyngby, Danmark eller pr. e-mail til gf@computershare.dk. Er aktionærens fuldmægtig en navngiven tredjemand og har aktionæren ikke selv anmodet om adgangskort, skal fuldmægtigen anmode om adgangskort senest torsdag den 16. maj 2019, kl. 23.59.
Brevstemmer skal være modtaget af Computershare A/S senest søndag den 19. maj 2019 og kan indsendes på følgende måder:
- Elektronisk på selskabets aktionærportal på www.admiralcapital.dk under “Investor Relations”.
- Ved fremsendelse af udfyldt og underskrevet fuldmagtsblanket (som kan downloades på selskabets hjemmeside www.admiralcapital.dk) med almindelig post til Computershare A/S, Lottenborgsvej 26, 1., 2800 Kgs. Lyngby, Denmark.
- Ved fremsendelse pr. e-mail af scan af blanketten til gf@computershare.dk
Brevstemmer som er modtaget af selskabet kan ikke tilbagekaldes.
Yderligere information på hjemmesiden
Frem til og med generalforsamlingens afholdelse er følgende materiale vedrørende generalforsamlingen tilgængeligt på selskabets hjemmeside www.admiralcapital.dk:
- Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling med dagsorden og de fuldstændige forslag.
- Bilag til indkaldelsen, herunder CV for kandidater til bestyrelsen.
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder for hver aktieklasse på tidspunktet for indkaldelse til den ekstraordinære generalforsamling.
- Andre dokumenter til brug på den ekstraordinære generalforsamling, herunder fuldmagts-/brevstemmeblanket, registreringsblanket og de reviderede vedtægter.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne er berettiget til at stille spørgsmål til bestyrelsen og direktionen om dagsordenen og dokumenterne vedrørende generalforsamlingen. Spørgsmål skal fremsendes med almindelig post til Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C, eller pr. e-mail til info@admiralcapital.dk senest søndag den 12. maj, kl. 23.59.
Aarhus, den 26. april 2019
På bestyrelsens vegne
Henrik Frisch
Bestyrelsesformand
Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til Selskabets administrerende direktør Poul Steffensen på telefon +45 21 21 46 67.
Vedhæftede filer
