- Financement du développement clinique du système Prima à la lumière des excellents résultats obtenus
- Le tirage des tranches ultérieures est fonction des besoins de financement
- L’émission des tranches ultérieures est conditionnée à l’approbation des résolutions nécessaires lors de l’Assemblée Générale du 12 décembre 2019
Paris, le 6 novembre 2019 – 7h00 CEST– Pixium Vision (FR0011950641 - PIX), société bioélectronique qui développe des systèmes de vision bionique innovants pour permettre aux patients ayant perdu la vue de vivre de façon plus autonome, annonce avoir conclu avec l’investisseur basé aux Etats-Unis et spécialisé dans la santé, European Select Growth Opportunities Fund (l’« Investisseur » ou « ESGO »), un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « Obligations ») pour un montant nominal maximal de 10 millions d’euros, sans intérêt, et sans bons de souscription d’actions, sur une durée maximale de 30 mois. ESGO soutient le développement de Pixium Vision à long terme et s’est engagé, sous certaines conditions, à participer à une augmentation de capital de la société si une telle opération était réalisée.
« Nous nous félicitons de cet accord de financement et de la confiance que nous accorde ESGO. Grâce à cet instrument financier flexible, qui étend sensiblement notre visibilité financière, nous allons poursuivre activement le développement de notre système Prima. Nous avons récemment franchi un jalon important avec les premiers patients implantés qui sont désormais équipés des lunettes de deuxième génération. Celles-ci permettent la combinaison de la vision naturelle résiduelle et la vision bionique. C’est la première fois qu’une telle réussite clinique est démontrée et peut être corrélée à une amélioration potentielle de la qualité de vie. Les premiers résultats sont tout à fait encourageants. » a indiqué Lloyd Diamond, Directeur Général de Pixium Vision.
Objectifs de cette opération
- Générer des données cliniques supplémentaires avec la nouvelle génération du système Prima, combinant vision naturelle et vision bionique, chez les 10 patients autorisés en France et aux Etats-Unis et atteints de la forme sèche de DMLA ;
- Préparer les prochaines étapes du développement du système Prima, en particulier la mise en place de l’étude PrimaVera au premier semestre 2020, dans la perspective des futurs jalons réglementaires en Europe et aux Etats-Unis ;
- La Société dispose d’une visibilité financière jusqu’à la fin du premier semestre 2020 avec l’émission de la première tranche du financement.
Descriptif général de l'opération
L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches d'Obligations au bénéfice de l'Investisseur, à la discrétion de la Société et de l’investisseur sous certaines conditions décrites ci-après, et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximal de 10 millions d’euros sur une période de 30 mois, étant précisé que :
- la première tranche d’Obligations, d'un montant nominal de 1,25 million d’euros, a été émise par la Société et souscrite par l'Investisseur ce jour ;
- les autres tranches d’Obligations (8 tranches de 1.000.000 euros et 1 tranche de 750.000 euros, sauf modification de leur montant par la Société et l’Investisseur) seraient émises sur exercice de bons d’émission par l’Investisseur.
L'émission des tranches ultérieures est conditionnée à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de Pixium Vision qui se tiendra le 12 décembre 2019 et au transfert de Pixium Vision sur Euronext Growth Paris au plus tard le 28 février 2020.
L'Investisseur aura la possibilité de souscrire, à sa seule discrétion et sous réserve du respect de certaines conditions, plusieurs tranches d’Obligations à hauteur d’un montant maximal de 3 millions d’euros sur les 10 millions d’euros maximum du financement.
A titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’augmentation de capital qui résulterait de l’émission d’actions nouvelles sur conversion des Obligations, s'élèvera à 0,61% dans l’hypothèse où la totalité des Obligations susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient remboursées exclusivement en actions nouvelles1.
Les Obligations peuvent également, au choix de Pixium Vision, être remboursées en numéraire et ainsi ne pas avoir d’impact dilutif pour les actionnaires de Pixium Vision.
Les caractéristiques des Obligations et les modalités détaillées de l'opération sont présentées ci-après en annexe et seront également disponibles sur le site internet de la société.
Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d'actions n'est attaché aux Obligations. De plus, il a été mis fin à la ligne de financement en fonds propres (Equity Line) conclue avec Kepler Cheuvreux sans paiement de pénalités. Ce financement ne donne, en outre, lieu à l’octroi par la Société d’aucune garantie ni sureté auprès de l’Investisseur.
Calendrier indicatif de l’opération
| 5 novembre 2019 | Signature du contrat d’émission par la Société et l’Investisseur Emission par la Société de la première tranche d'Obligations Souscription de la première tranche d’Obligations par l’Investisseur Publication du communiqué de presse |
| 12 décembre 2019 | Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société approuvant les résolutions permettant l'émission des prochaines tranches d’Obligations |
| 13 février 2020 au plus tôt | Admission des titres Pixium Vision sur le marché Euronext Growth Paris |
| Dans le délai de 5 jours après l’admission des titres Pixium Vision sur le marché Euronext Growth Paris | Décision du Conseil d’administration de la Société de procéder à l’émission des Bons d’Emission d’Obligations permettant le tirage des tranches d’Obligations complémentaires Faculté de procéder au tirage des tranches ultérieures |
Bryan Garnier & Co. a agi en qualité de conseil financier de Pixium Vision.
Contacts
| Pixium Vision Didier Laurens Directeur Financier investors@pixium-vision.com +33 1 76 21 47 68 | Relations Medias LifeSci Advisors Sophie Baumont sophie@lifesciadvisors.com +33 6 27 74 74 49 | Relations investisseurs LifeSci Advisors Chris Maggos chris@lifesciadvisors.com +41 79 367 62 54 |
À PROPOS DE PIXIUM VISION
La mission de Pixium Vision est de créer un monde de vision bionique pour permettre à ceux qui ont perdu la vue de récupérer en partie leur perception visuelle et gagner en autonomie. Les systèmes de vision bionique de Pixium Vision sont associés à une intervention chirurgicale et à une période de rééducation.
Pixium Vision conduit des études cliniques de faisabilité avec son système Prima, son implant sous-rétinien miniaturisé et sans fil, chez des patients qui ont perdu la vue par dégénérescence rétinienne liée à la forme sèche de la Dégénérescence Maculaire Liée à l’Age (DMLA). Pixium Vision travaille en étroite collaboration avec des partenaires académiques de renommée mondiale tels que, l'Université Stanford en Californie, l'Institut de la Vision à Paris, le Moorfields Eye Hospital de Londres et l’Institute of Ocular Microsurgery (IMO) de Barcelone et l’UPMC de Pittsburgh (USA). La société est certifiée EN ISO 13485. Pixium Vision a reçu la qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance
Pour plus d’informations : http://www.pixium-vision.com/fr
Suivez-nous sur @PixiumVision; www.facebook.com/pixiumvision
www.linkedin.com/company/pixium-vision
Annexe - Caractéristiques et modalités de l'opération
-Cadre juridique de l’opération
Aux termes de sa 18ème résolution, l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 a conféré au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, une délégation de compétence pour décider l'émission, sur le marché français et/ou international, des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.
Au cours de sa réunion du 5 novembre 2019, le conseil d’administration a (i) fait usage de cette délégation, (ii) approuvé le principe d’une émission d’Obligations représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 10 millions d’euros sur une période de 30 mois à compter de la date de signature du contrat d’émission, et (iii) décidé de procéder à l’émission de la première tranche d’Obligations, selon les termes et conditions du contrat de financement (le « Contrat »). Le Directeur Général a procédé à la signature du Contrat le 5 novembre 2019 et il est prévu que la première tranche d'Obligations soit souscrite par l'Investisseur ce jour. Cette première tranche d’Obligations de 1,25 million d’euros peut donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 192.000 euros.
L'émission des tranches d’Obligations postérieures est conditionnée à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de Pixium Vision qui se tiendra le 12 décembre 2019 et au transfert de Pixium Vision sur Euronext Growth Paris au plus tard le 28 février 2020. Ces émissions feront l’objet d’une communication dédiée.
- Principales caractéristiques des Obligations2
- Sous réserve du respect de certaines conditions3, les Obligations seront émises en plusieurs tranches.
- Les Obligations auront une valeur nominale unitaire de 10.000 euros, une maturité de 12 mois à compter de leur émission et seront souscrites à 97,5% du pair. Elles ne porteront pas d’intérêt.
- Les Obligations seront inscrites nominativement sur les registres titres tenus par la Société et seront cessibles sans l’accord préalable de la Société (i) aux affiliés de l’Investisseur, et, sous certaines conditions, (ii) à des tiers. Elles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations.
- Les Obligations conféreront à leur porteur la faculté d’obtenir sur conversion, au choix de la Société : (i) l’attribution d’actions nouvelles, et/ou (ii) l’attribution d’un montant en numéraire à hauteur de tout ou partie du montant faisant l’objet de la demande de conversion par l’Investisseur.
- Paiement en actions :
N = Vn / P
Avec :
« N » : correspondant au nombre d’actions ordinaires de la Société à remettre à l’Investisseur ;
« Vn » : correspondant à la valeur nominale d’une Obligation, soit 10 000 euros ;
« P » : correspondant à 92 % du plus bas cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l’action de la Société sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société, lequel devra être au moins égal au prix minimum d’émission des actions nouvelles fixé par l’assemblée générale.
o Paiement en numéraire:
M = (Vn / P)*C
Avec :
« M » : correspondant au montant en numéraire à payer ;
« Vn » : correspondant à la valeur nominale d’une Obligation, soit 10 000 euros ;
« P » : correspondant à 92 % du plus bas cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l’action de la Société sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société, lequel devra être au moins égal au prix minimum d’émission des actions nouvelles fixé par l’assemblée générale.
« C » : correspondant au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de réception d’une notice de conversion par la Société.
- Les Obligations arrivées à maturité devront être remboursées par la Société à l’Investisseur en numéraire.
- En cas de survenance d’un cas de défaut4, sur demande de l’Investisseur, la Société devra rembourser le montant nominal des Obligations en circulation à hauteur de 107 % de leur valeur nominale.
-Actions nouvelles résultant de la conversion des Obligations
Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris, puis sur le marché Euronext Growth Paris en cas de transfert, sur la même ligne de cotation (ISIN FR0011950641).
Un tableau de suivi de la conversion des Obligations émises dans le cadre de l’opération sera tenu à jour sur le site internet de la Société.
-Facteurs de risque
L’émission de la première tranche d’Obligations ne modifie pas significativement les risques de liquidité de la Société tels que décrits dans la section 4 de son document de référence 2018 rendu public le 18 avril 2019.
La Société attire l’attention du public sur les autres facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la section 4 de son document de référence 2018 et dans la section 2 de son rapport semestriel rendu public le 25 juillet 2019, disponible sans frais sur le site internet de la Société.
-Incidence théorique de l'émission des Obligations
A titre indicatif, en cas de remise d'actions nouvelles et dans le cas où la totalité des Obligations susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient remboursées exclusivement en actions nouvelles, l'incidence de l'émission des Obligations serait la suivante5 :
·sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 22.606.060 actions) :
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||
| Base non diluée | Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)* | |
| Avant émission | 1,00% | 0,88% |
| Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de la première tranche d'Obligations | 0,92% | 0,82% |
| Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de toutes les tranches d'Obligations | 0,61% | 0,56% |
* : Les instruments dilutifs sont constitués des BSA et BSPCE non encore exercés et décrits dans le document de référence 2018 ; ainsi que les obligations émises dans le cadre de l’accord de financement.
·sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2018 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 22.606.060 actions) :
| Quote-part des capitaux propres par action (en €) | ||
| Base non diluée | Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)* | |
| Avant émission | 0,502 | 0,615 |
| Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de la première tranche d'Obligations | 0,512 | 0,617 |
| Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de toutes les tranches d'Obligations | 0,555 | 0,623 |
* : Les instruments dilutifs sont constitués des BSA et BSPCE non encore exercés et décrits dans le document de référence 2018 ; ainsi que les obligations émises dans le cadre de l’accord de financement.
-Prospectus
Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF sous réserve de l’admission des titres Pixium Vision sur le marché Euronext Growth Paris.
1 Dilution calculée sur l’hypothèse d'un prix d’émission des actions de 0,68 euros (sur la base d'un cours de 0,745 euros). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des Obligations ni du prix d’émission des actions, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.
2 Les caractéristiques détaillées des Obligations sont disponibles sur le site internet de la Société.
3 Les conditions incluent notamment l'absence de changement défavorable significatif, la satisfaction des conditions relatives à la liquidité du titre Pixium Vision, au cours de bourse et aux volumes d'actions Pixium Vision susceptibles d'être détenues par l'Investisseur et aux autorisations d'émission de Pixium Vision à accorder par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 décembre 2019 (cette dernière condition ne concernant que les tranches postérieures à la première tranche).
4 Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Pixium Vision, l’impossibilité d’émettre les Obligations ou les nouvelles actions résultant des demandes de conversion, le non-paiement des sommes dues au titre du financement, la cessation des activités de la Société, le défaut de remboursement de dettes arrivées à échéance et la survenance d’un changement défavorable significatif (i.e. un évènement ayant un effet défavorable significatif sur les actifs, les résultats ou l’activité de la Société, sur la capacité de la Société à respecter ses obligations au titre du contrat d’émission des Obligations ou sur la validité dudit contrat) auxquels il n’aurait pas été remédié dans un délai de 15 jours ouvrables. En cas de prise de contrôle de Pixium Vision, le remboursement pourra être sollicité par l’Investisseur sur la base de la valeur nominale des Obligations (sans pénalité).
5 Dilution et quote-part des capitaux propres calculées sur l’hypothèse d'un prix de conversion de 0,68 euros (sur la base d'un cours de 0,745 euros). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.
Pièce jointe
