Conclusion d’un accord de principe entre Bold Capital et Dymedso Inc., une société impliquée dans le traitement des maladies pulmonaires et le traitement des problèmes pulmonaires liés à la COVID-19

MONTRÉAL, 29 avr. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Peter Rona, président et chef de la direction de Les Entreprises Bold Capital (« Bold ») (TSX-V Bold), une société de capital de démarrage, a le plaisir d'annoncer la conclusion d’un accord de principe daté du 28 avril 2020 avec Dymedso Inc. (« Dymedso ») pour la réalisation d'une opération admissible, conformément à la Politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).

À propos de Dymedso

Dymedso est une société d'appareils médicaux qui utilise le son (acoustiques) pour traiter les patients souffrant de problèmes pulmonaires. Son produit phare, le Frequencer V2x (le « Frequencer »), fournit une thérapie de dégagement des voies respiratoires et favorise le drainage des bronches en induisant des vibrations à travers les parois thoraciques. Ce dispositif médical est destiné à être un élément de la physiothérapie thoracique en fournissant une méthode acoustique de dégagement des voies respiratoires sans manipulation externe percussive du thorax. Le Frequencer est recommandé aux patients souffrant de problèmes respiratoires souvent associés à une accumulation de mucus dans les poumons. Ces engorgements pulmonaires se retrouvent habituellement chez les patients qui souffrent de maladies telles que la fibrose kystique ainsi que la maladie pulmonaire obstructive chronique (MPOC), la bronchite chronique, l’emphysème, de bronchectasie, la dyskinésie ciliaire, l'asthme, la dystrophie musculaire, la dégénérescence neuromusculaire, l'atélectasie postopératoire et les anomalies de la paroi thoracique.

Dre Laura McIntosh, biologiste spécialiste des cellules humaines, voit un rôle potentiel pour le Frequencer dans le contexte de la crise de la COVID-19¹ : « La majorité des décès liés à la COVID-19 sont le résultat du syndrome de détresse respiratoire aiguë (SDRA). Dans une étude récente en Chine, des chercheurs ont pratiqué des autopsies sur des patients décédés et ont trouvé de grandes quantités de mucus collant et de membranes hyalines dans les voies respiratoires profondes. Nettoyer les petites voies respiratoires est précisément ce que fait le Frequencer ».

Bien que des études cliniques contrôlées sur l'efficacité du Frequencer sur les patients atteints de la COVID-19 n'aient pas encore été réalisées, plus de 650 Frequencer sont actuellement utilisés dans le monde entier pour aider avec l’engorgement respiratoire et l'élimination des sécrétions. La technologie est utilisée pour le traitement de la COVID-19 dans des environnements cliniques à Montréal et en Allemagne.

Le Frequencer a obtenu l'approbation de la FDA, les licences de Santé Canada, l'approbation UL et la marque CE. La vente du Frequencer est autorisée aux États-Unis, dans l'Union européenne, au Canada et au Moyen-Orient. Dymedso est également certifié ISO 13485 pour la conception, la fabrication et la maintenance de dispositifs médicaux pulmonaires.

Dymedso et Bold ne font aucune déclaration expresse ou implicite selon laquelle son produit a la capacité d’éliminer, de guérir ou de contenir le virus COVID-19 à l’heure actuelle.

Sommaire des modalités de l’accord de principe

Selon les modalités de l’accord de principe, Bold propose d'acquérir tous les titres émis et en circulation de Dymedso par l'émission d'actions ordinaires et, à la clôture de l'acquisition, les actionnaires de Bold et de Dymedso détiendront respectivement 12 % et 88 % de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Bold, calculé préalablement à tout financement supplémentaire. L’opération admissible est soumise à diverses conditions telles que son approbation par le conseil d'administration de Bold et de Dymedso, l'embauche d'une société de courtage et la réalisation d'un placement privé ou public concomitant d'un minimum de 2 000 000 $ et d'un maximum de 5 000 000 $. L’opération admissible constitue une opération admissible sans lien de dépendance et n'est pas soumise à l'approbation des actionnaires. De plus, la Bourse n'a pas examiné le bien-fondé de l'opération admissible envisagée. Un communiqué de presse plus détaillé sera ensuite publié afin de fournir des détails supplémentaires sur l’opération admissible envisagée. Par conséquent, la négociation des actions ordinaires de Bold sera interrompue jusqu'à la publication d'un communiqué de presse annonçant la reprise de la négociation des actions ordinaires.

Plus de détails concernant Dymedso

Sur la base des états financiers non audités de Dymedso pour l'exercice financier terminé le 30 septembre 2019, Dymedso avait un actif à court terme total d'environ 521 587 $, un passif à court terme total d'environ 808 988 $ et des capitaux propres d'environ 4 124 079 $. Dymedso a généré des revenus de 671 000 $, un bénéfice brut de 292 328 $ et une perte nette de 221 798 $. Il est prévu que Dymedso aura un flux de trésorerie positif d'ici un an grâce au financement mentionné ci-dessus.

M. Yvon Robert détient, directement ou indirectement, 11 993 733 actions du capital de Dymedso, ce qui représente un total de 94,41% des actions avec droit de vote de Dymedso. À la connaissance de Bold et de Dymedso, aucune autre personne ne sera propriétaire véritable, directement ou indirectement, ni n'exercera le contrôle ou l’emprise de plus de 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions en circulation de Bold suivant la réalisation de l’opération admissible.

Administrateurs et dirigeants de Dymedso

Sous réserve des approbations nécessaires, il est prévu que quatre des cinq administrateurs de Dymedso à être nommés seront Richard Boudreault, Kim Anderson, Simon Phaneuf et Yvon Robert. La direction de Dymedso comprendra Kim Anderson en tant que Présidente, Richard Boudreault en tant que chef de la direction et président du conseil d’administration et Simon Phaneuf en tant que chef de la direction scientifique. Les biographies des administrateurs et dirigeants de Dymedso sont présentées ci-dessous.

Richard Boudreault, FRSC, FCAE, FCMOS, HFRCGS, FCASI, FWAAS, FIAA, FinstP, AFAIAA, SMIEEE – Président et chef de la direction de Dymedso

Richard Boudreault est le chef de la direction de Dymedso. Il s’est joint à Dymedso en janvier 2020 pour l'amener à un autre niveau. Entrepreneur en série primé et cadre de niveau C, M. Boudreault a occupé des postes de direction dans des organisations de toutes tailles, tant dans le secteur privé que public, et a siégé sur plus de 30 conseils d'administration. Pendant plus de 40 ans, il a dirigé des organisations dans divers secteurs, notamment les matériaux avancés, les nanotechnologies, la photonique, les ressources et les dispositifs médicaux. Il a été impliqué dans diverses sociétés cotées en bourse au Canada, notamment Orbite Technologies Inc. (ORT), ART Advanced Research Technologies Inc. (ARA) et 5N Plus Inc (VNP). Sur les douze sociétés technologiques qu'il a dirigées au fil des ans, six ont été vendues à de grands conglomérats, quatre sont entrées en bourse et deux sont en phase de croissance.

Il préside le conseil d'administration de l'agence polaire nationale, Polar Knowledge Canada, et le conseil consultatif de R&D de l'Institut national d'optique. M. Boudreault a participé activement à la gestion de portefeuilles de capital de risque, notamment pour la Caisse de dépôt et placements du Québec dans les domaines de l'énergie durable, des nouveaux matériaux, de l'industrie médicale et du transport. Il est à l'origine de plus de 80 brevets (en cours et en attente) répartis dans une douzaine de familles et sa passion pour l'innovation le maintient actif dans le paysage canadien du capital de risque en tant que consultant et membre de comités d'investissement.

M. Boudreault est titulaire d'un baccalauréat en physique appliquée, d'un MBA et d'une maîtrise professionnelle en ingénierie, qu'il a obtenue à Cornell. Il est professeur adjoint à l'École polytechnique de Montréal, où il enseigne et effectue des recherches appliquées sur le génie chimique environnemental, la chimie verte et l'innovation en matière de technologies propres et est un chercheur invité à l’université McGill.

Il est titulaire de plusieurs bourses nationales et internationales prestigieuses, a reçu la médaille du jubilé de diamant de la Reine Elizabeth II, a été fait chevalier de l'Ordre des Palmes académiques de France, et a reçu la médaille de l'Association canadienne des physiciens pour services exceptionnels en photonique appliquée et le prix George Pake de l'American Physics Society pour la gestion de l'innovation. Il a également reçu le prix de l'Institute of Electrical and Electronics Engineers pour l'ensemble de sa carrière en ingénierie dans le domaine de la médecine et de la biologie. Tous ces prix ont été obtenus pour son expertise  dans le domaine des dispositifs médicaux et de l’innovation scientifique.

Kim Anderson – Présidente de Dymedso

Kim Anderson est une cadre expérimentée dans le domaine des dispositifs médicaux. Elle est Présidente de Dymedso. Elle s’est jointe à l'entreprise en janvier 2017 en tant que directrice des ventes et du marketing. Avec plus de 20 ans d’expérience en commercialisation, elle a travaillé pour des organisations multinationales dans l'industrie dentaire, y compris l'orthodontie, l'implantologie et la technologie CFAO.

Mme Anderson détient un baccalauréat en marketing et communication de l'Université de Montréal. Ses succès en commercialisation sont liés à une approche de vente consultative et à sa capacité pour faciliter l'intégration de nouveaux produits et technologies au flux de travail des dentistes. Elle a remporté de nombreux prix tels Représentante de l'Année, pour la plus forte croissance des ventes et l’atteinte des objectifs de vente six (6) années consécutives. Son expérience dans la gestion de sa clientèle, combinée à une solide expérience technique, lui a permis de travailler avec des spécialistes, des facultés universitaires, des hôpitaux, des cabinets dentaires privés et des laboratoires dentaires. Elle a donné des conférences et formations au programme de premier cycle à l'Université de Montréal et pour la formation continue des dentistes et du personnel dentaire.

Mme Anderson a travaillé quatre ans chez Ormco, une entreprise dentaire spécialisée dans les appareils orthodontiques (Orange, Californie). Elle a occupé un poste de vente durant deux ans chez Nobel Biocare (Toronto, Canada) et elle a été directrice exécutive des ventes pour Dentsply Sirona Implants (Waltham, Massachusetts) de 2005 à 2016. La société se concentre sur les dispositifs médicaux implantables, le flux de travail numérique intégré et la CFAO.

Simon Phaneuf MD, CCFP (EM) (SEM), dip. ABLM, MBA – Chef de la direction scientifique de Dymedso

Simon Phaneuf est le Chef de la direction scientifique de Dymedso. Il s’est joint à la société en février 2020 pour assister dans les prochaines étapes de développement. Docteur en médecine avec une vaste expérience clinique et universitaire, il a également contribué au démarrage de plusieurs entreprises médicales et technologiques.

Dr Phaneuf enseigne actuellement la médecine à l'Université Laval et est un ancien professeur de médecine clinique à l'Université de Sherbrooke. Il est spécialisé en médecine d'urgence, en médecine du sport et de l'exercice et en médecine d’habitudes de vie. Tout au long de sa carrière, il a participé à de nombreux essais cliniques et a siégé au comité du conseil d'éthique de l'Hôpital Charles-Le Moyne pendant plusieurs années. Il a également développé plusieurs dispositifs médicaux dans les domaines de la médecine d'urgence et de la chirurgie minimalement invasive et est co-auteur de plusieurs brevets à ce sujet. Ces innovations sont actuellement utilisées quotidiennement en Amérique du Nord et en Europe.

Son expérience en tant que cadre comprend la mise en œuvre de la norme ISO 13485 pour la conception et la production de dispositifs médicaux ainsi que de systèmes de contrôle de la qualité conforme aux exigences de l'Agence canadienne d'inspection des aliments. Il a également siégé à des conseils d'administration et à des comités consultatifs scientifiques d'entreprises privées et publiques.

Dr Phaneuf est titulaire d'un doctorat en médecine de l'Université de Montréal et d'un certificat de compétence additionnelle en médecine d'urgence et en médecine du sport et de l'exercice, ainsi que d'un MBA exécutif de l'Université de Sherbrooke. Il se trouve également être le premier médecin de la province de Québec à être certifié par l'American Board of Lifestyle Medicine.

Yvon Robert – Administrateur

Yvon Robert est administrateur de Dymedso. Il est diplômé de l'Université de Sherbrooke en éducation physique. Il a toujours été très impliqué dans des organisations sportives et culturelles de la région, soit comme président des Jeux du Québec ou comme organisateur d’événements. Pendant plusieurs années, il a été responsable des programmes en éducation physique dans une commission scolaire et il a assumé des tâches de professeur à l’Université de Sherbrooke.

Il est ensuite devenu directeur du marketing du club des Jets de Winnipeg (AHL) dans la Ligue Nationale de Hockey. Deux ans plus tard, il a rejoint le département de marketing du club de hockey Les Canadiens de Montréal où il a créé le magazine Les Canadiens et en est devenu son éditeur.

En 1988, M. Robert a incorporé Les Consultants C.O.R.P. Inc., une entreprise de sous-traitance opérant dans le domaine des publications.

En 2002, M. Louis Plante, un jeune patient atteint de fibrose kystique, a inventé un appareil acoustique de dégagement des voies respiratoires et s’est joint à M. Robert pour incorporer Dymedso. Après plusieurs années d’essais cliniques et de recherche en acoustique à l’Université de Sherbrooke, c’est finalement en 2009 que M. Robert a décidé de prendre la direction de l'entreprise et de développer le Frequencer, un appareil médical qui utilise les ondes acoustiques de basses fréquences pour déloger le mucus qui s’accumule dans les poumons.

Il aura fallu deux années de développement, de conception et de certifications pour finalement introduire le Frequencer en 2011.

M. Robert a récemment délaissé la présidence de Dymedso pour se consacrer au développement des nouveaux produits de Dymedso.

Les informations scientifiques contenues dans ce communiqué de presse ont été lues et approuvées par Dr Simon Phaneuf, Chef de la direction scientifique de Dymedso.

La réalisation de l’opération est conditionnelle, notamment, à l’obtention du consentement de la Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l’approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S’il y a lieu, la clôture de l’opération doit faire l’objet de l’approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l’opération sera réalisée et que, si elle l’est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l’exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l’inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l’opération, les renseignements publiés ou reçus à l’égard de l’opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s’y fier. La négociation des titres d’une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s’est nullement prononcée sur le bien-fondé de l’opération projetée, et n’a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

¹ Dre Laura McIntosh : Acoustic Airway Clearance with the Frequencer^TM - Clinical Evidence and Markets (2020). Pour consulter ce livre blanc, rendez-vous sur : https://www.dymedso.com/wp-content/uploads/2020/04/White-paper-final-Apr-20-2020-signed-min-1.pdf

À propos de Laura McIntosh, Ph.D.

Laura McIntosh est une leader de la R&D en biotechnologie qui possède 15 ans d'expérience dans le développement et la commercialisation de produits et services biologiques innovants pour la santé humaine et l'agriculture. Elle possède une grande expertise dans la direction de stratégies de développement scientifique et de produits, la gestion de collaborations scientifiques universitaires et industrielles, ainsi que la création et la gestion de la propriété intellectuelle. Plus récemment, Dre McIntosh était vice-présidente de la R&D chez Concentric AG où elle était responsable de la stratégie scientifique et de la propriété intellectuelle dans le développement de produits microbiens commercialement viables pour le sol. En tant que vice-présidente de la recherche translationnelle chez Caprion Biosciences, elle était responsable de l'intégrité scientifique et de la supervision de tous les projets protéomiques des clients. Elle a également codirigé un grand projet public-privé de médecine personnalisée dans la province de Québec (www.pmpc-org.com/fr). Dre McIntosh a également occupé des postes de haut niveau chez Osprey Pharmaceuticals Ltd, où elle a dirigé la recherche et les essais cliniques d'une plateforme de médicaments de protéines thérapeutiques, et chez ART Advanced Research Technologies, où elle a participé au développement et à la commercialisation d'un dispositif d'imagerie optique.

Après avoir terminé son doctorat en anatomie humaine et en biologie cellulaire à l'Université du Manitoba, Dre McIntosh a obtenu une bourse de recherche postdoctorale du CRSNG au Conseil national de recherches du Canada. Dre McIntosh est également titulaire d'une maîtrise en sciences en anatomie humaine et en science cellulaire de l'Université du Manitoba et d'un baccalauréat en sciences en zoologie de l'Université de Brandon, à Brandon, au Manitoba. Elle a 28 publications revues par des pairs et quatre brevets.

Énoncés prospectifs

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, y compris la possibilité de résultats défavorables d'essais cliniques impliquant le Frequencer et le traitement de la COVID-19, et ce, même si le Frequencer a été utilisé avec succès pour le traitement d’autres maladies pulmonaires. Par conséquent, le Frequencer pourrait ne jamais être commercialisé avec succès pour la COVID-19. Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse pourraient être considérées comme des énoncés prospectifs. Ces risques, incertitudes et autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est prié de ne pas se fier à ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs sont basés sur les informations actuellement disponibles pour Dymedso et Dymedso n'assume aucune obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs.