CE COMMUNIQUE NE PEUT ETRE ENVOYE, PUBLIE OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UN DOCUMENT D’OFFRE ET A UN CARACTERE PUREMENT INFORMATIF.
PARIS, 09 avr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Cellectis S.A. (Nasdaq: CLLS – Euronext Growth: ALCLS), société de biotechnologie de stade clinique utilisant ses propres technologies pour développer des produits de pointes fondés sur les cellules CAR-T allogéniques ingénierées (UCART) dans le domaine de l'immuno-oncologie, annonce l’émission et le placement d’actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (« ADSs ») pour un montant total brut d’environ 47 millions de dollars dans le cadre de son programme de financement en fonds propres dit « At-the-market » (le « Programme ATM ») mis en place le 29 mars 2021, avec l’aide de Jefferies LLC en qualité d'agent placeur.
Dans le cadre du placement, 2.415.630 nouvelles ADSs et autant d’actions ordinaires sous-jacentes ont été émises au profit de certains investisseurs institutionnels spécialisés, par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et à la 13ème résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 29 juin 2020, à un prix de 19,50 dollars par ADS, représentant une décote de 1,56% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation de ce prix (sur la base du dernier taux de change publié par la Banque Centrale Européenne, soit 1 euro pour 1,1873 dollars US). Les actions nouvelles représentent 5,6% du capital social existant de la Société.
L’émission et la livraison des actions ordinaires nouvelles sont prévues le 12 avril 2021. Elles seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris et les ADSs sur le Nasdaq.
Un document préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » (incluant un prospectus) relatif aux valeurs mobilières de Cellectis a été enregistré auprès de la Securities Exchange Commission aux États-Unis et est devenu effectif le 2 juin 2020. Avant de souscrire des ADSs, les investisseurs éligibles sont invités à lire le supplément au prospectus (prospectus supplement) et le prospectus initial (accompanying prospectus) qui y est joint, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Les investisseurs éligibles peuvent obtenir ces documents gratuitement sur le site Internet EDGAR de la SEC (www.sec.gov). Alternativement, une copie du supplément au prospectus (et du prospectus initial qui y est joint) relatif à l’offre peut être obtenue auprès de Jefferies LLC, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, ou par téléphone au +1877821-7388, ou par email à l’adresse suivante : Prospectus_Department@Jefferies.com.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou autres instruments financiers de la Société, et il ne peut y avoir aucune vente de ces actions ou autres instruments financiers dans un pays ou une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation, achat, souscription ou vente serait illégal. En particulier, il n’y a pas eu d’offre au public d’ADSs en Europe.
Note spéciale relative aux déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives incluant notamment des déclarations concernant les valeurs mobilières offertes et leur règlement-livraison. Les mots tels que "anticipe", "croit", "s'attend", "a l'intention", "projette", "anticipe" et "futur" ou des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient entraîner des différences matérielles entre les résultats, performances et accomplissements actuels de Cellectis et les résultats, performances et accomplissements futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, dans le rapport financier (incluant le rapport de gestion du conseil d’administration) pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les documents enregistrés postérieurement par Cellectis auprès de la SEC. Sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Cellectis décline toute obligation d'actualiser et de publier ces énoncés prospectifs, ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats pourraient différer matériellement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs, même si de nouvelles informations étaient disponibles dans le futur.
Pour plus d’informations, merci de contacter:
Contacts Media
Pascalyne Wilson, Communications Manager, 07 76 99 14 33, media@cellectis.com
Caroline Carmagnol et Najette Chaib, ALIZE RP, 06 64 18 99 59, cellectis@alizerp.com
Contact pour les relations avec les investisseurs
Simon Harnest, +1646-385-9008
Chief Investment Officer
simon.harnest@cellectis.com
Avertissement
Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent document ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement Prospectus 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
Le présent document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues en France, conformément à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés tel que ce terme est défini à l'article 2e) du Règlement Prospectus.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent document fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.
Ce document ne constitue pas une offre de vente des titres de la Société ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres de la Société aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction au sein de laquelle une telle offre serait considérée comme illégale. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis s’ils ne font pas l’objet d’un enregistrement ou d’une exemption à cette obligation d’enregistrement en vertu du Securities Act.
Pièce jointe
