Nexstim Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Helsinki, FINLAND



Yhtiötiedote, Helsinki, 15.4.2021 klo 12.00 (EEST)

Nexstim Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nexstim Oyj:n (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" tai "yhtiö") varsinainen yhtiökokous järjestetään 11.5.2021 alkaen kello 12.00 (EEST). Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa Nexstimin pääkonttorilla, Elimäenkatu 9 B (sisäpiha), 4 krs, 00510 Helsinki.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä eduskunnan 15.9.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla ("Väliaikaislaki"). COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on välttämätöntä, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C "Ohjeita kokoukseen osallistujille".

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1                                            KOKOUKSEN AVAAMINEN

2                                            KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN

Puheenjohtajana toimii asianajaja Jan Lindberg. Mikäli Jan Lindberg on painavasta syystä estynyt toimimasta puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.

3                                            PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja Hanna Kotola. Mikäli Hanna Kotola on painavasta syystä estynyt toimimasta pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4                                            KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN

5                                            LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Euroclear Sweden Ab:n toimittamien tietojen perusteella.

6                                            VUODEN 2020 TILINPÄÄTÖKSEN SEKÄ KONSERNINTILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN

Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja joka on saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, katsotaan tässä kohdassa esitetyksi yhtiökokoukselle.

7                                            TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN

8                                            TILIKAUDEN TAPPIO

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei tilikaudelta 1.1 – 31.12.2020 makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan tappiotilille.

9                                            VASTUUVAPAUKSEN MYÖNTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE

10                                         HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka edustaa suurimpia osakkeenomistajia, ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).

11                                         HALLITUKSEN JÄSENTEN JA PUHEENJOHTAJAN VALITSEMINEN

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että:

  • suostumuksensa mukaan Martin Forss ja Leena Niemistö valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja uusiksi jäseniksi valitaan Tero Weckroth ja Timo Hildén.
  •  että Leena Niemistö valitaan hallituksen puheenjohtajaksi. 

Leena Niemistö on riippumaton suhteessa Yhtiöön, mutta ei suhteessa yhtiön osakkeenomistajiin, sillä hän ja hänen määräysvallassaan oleva Kaikarhenni Oy -yhtiö omistavat yhdessä noin 15,3 % (tilanne 8.4.2021) yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista ja äänistä. Muut ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön ja sen osakkeenomistajiin.

Uusien hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat nähtävillä yhtiön verkkosivustolla osoitteessa https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.

Nimitystoimikunnan yhteinen kanta on, että ehdotetut uudet hallituksen jäsenet ja hallitus kokonaisuudessaan ovat sopivia tehtäväänsä kukin erikseen ja yhdessä, ja että Leena Niemistö on sopiva toimimaan hallituksen puheenjohtajana.

12                                         HALLITUKSEN JÄSENILLE MAKSETTAVISTA PALKKIOISTA JA MATKAKUSTANNUSTEN KORVAAMISESTA PÄÄTTÄMINEN

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta, ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkio vuoden 2022 yhtiökokouksen loppuun päättyvältä jaksolta seuraavasti:

  • 36 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
  • 25 200 euroa hallituksen jäsenille; ja
  • että kukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa toimiva hallituksen jäsen ei tule saamaan korvausta toimisestaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa.
  • että hallitusjäsen on oikeutettu palkkioon vain siltä ajanjaksolta kuin hän toimii hallituksen jäsenenä. 

Todetaan, että yhtiön käytännön mukaan rahapalkkio maksetaan neljässä erässä.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä ja hallituksen jäsenille annettavat osakepalkkiot

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle,

  • että vuonna 2016 käyttöönotettua sitouttavaa osakepalkkiojärjestelmää jatketaan yhdellä vuodella kuudenneksi ansaintakaudeksi (2021 – 2022) Nexstim Oyj:n hallitukseen valittujen jäsenten osalta ehdoilla, jotka on esitetty osoitteessa www.nexstim.com.
  • että sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmänä ovat hallituksen jäsenet, jotka ovat riippumattomia suhteessa yhtiöön. Kohderyhmään kuuluvan ei kuitenkaan tarvitse olla riippumaton suhteessa yhtiön osakkeenomistajiin
  • että vuoden 2021 palkkioiden suuruus määritetään euromääräisenä.

Ohjelman tarkoituksena on sitouttaa osallistujat yhtiöön, yhdistää osakkeenomistajien ja osallistujien tavoitteet ja täten kasvattaa yhtiön arvoa sekä tarjota osallistujille yhtiön osakkeiden vastaanottamiseen ja ansaitsemiseen perustuva palkkio-ohjelma.

Hallituksen jäsenille annettavat osakepalkkiot ansaintakautena 2021–2022

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan bruttopalkkiona ansaintakautena 2021–2022 seuraavasti:

  • Puheenjohtajalle: 24 000 euroa
  • Jäsenelle: 16 800 euroa

Annettu palkkio muunnetaan osakeyksiköiksi ansaintakauden alussa vuonna 2021. Myönnetyn palkkion muuntaminen osakeyksiköiksi perustuu osakkeen vaihtovolyymilla painotetun osakekurssin keskiarvoon Helsingin pörssissä kahdenkymmenen (20) kauppapäivän aikana yhtiön vuoden 2020 tilipäätöksen julkaisemispäivän jälkeen. Ohjelmassa yksi osakeyksikkö vastaa yhtä yhtiön osaketta. Palkkion rahana mitattava arvo määritetään maksettujen osakkeiden rekisteröintipäivämääränä voimassa olevan osakekurssin perusteella.

·Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että ohjelman mukaiset palkkiot maksetaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeina kuukauden kuluessa vuoden 2022 yhtiökokouksesta. Jos hallituksen jäsen lopettaa hallituksen jäsenen tehtävässä ennen ansaintakauden päättymistä, palkkiota ei makseta tällä perusteella.

Yhtiö pidättää verot ja työnantajamaksut palkkion käteisosuudesta sovellettavan lain edellyttämällä tavalla.

Omistajuussuositus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa,

·että yhtiökokous suosittaa hallitusjäsenille palkkiona maksettujen osakkeiden pitämistä niin kauan kuin he toimivat hallituksen jäsenenä.

Matkakustannukset

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa,

                              ·että kohtuulliset matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti hallituksen jäsenille kuitteja vastaan. Tämä koskee sekä hallituksen jäseniä, että soveltuvin osin myös hallituksen jäsenen toimiessa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenenä.

13                                         TILINTARKASTAJAN VALINTA

Hallitus esittää, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimittänyt KHT Enel Sintosen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi, valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan yhtiökokouksen loppuun päättyvän jakson ajaksi. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.

14                                         PÄÄTÖS PALKKION MAKSAMISESTA TILINTARKASTAJALLE

Hallituksen ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15                                         YHTIÖN OSAKEMÄÄRÄN VÄHENTÄMINEN LASKEMALLA LIIKKEELLE YHTIÖN UUSIA OSAKKEITA JA LUNASTAMALLA YHTIÖN OMIA OSAKKEITA

Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous päättää Yhtiön osakemäärän vähentämisestä alentamatta osakepääomaa laskemalla liikkeelle uusia osakkeita ja lunastamalla Yhtiön omia osakkeita siten, että jokaista sataa Yhtiön tämänhetkistä osaketta vastaa yksi Yhtiön osake sen jälkeen, kun Yhtiön osakemäärän vähentämisjärjestelyt on viety loppuun. Ennen Yhtiön osakemäärän vähentämistä Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 663 639 370 kpl.

Yhtiön osakemäärän vähentämisen tarkoituksena on lisätä yksittäisen osakkeen arvoa ja parantaa siten osakkeiden kaupankäynnin edellytyksiä ja osakkeiden hinnanmuodostuksen luotettavuutta. Yhtiön hallituksen mielestä Yhtiön osakemäärän vähentämiselle on erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta Yhtiön omaan pääomaan.

Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon jäljempänä määriteltynä transaktiopäivänä rekisteröityjen Osakkeenomistajien osalta osakemäärän vähentäminen toteutetaan seuraavasti:

Yhtiön osakemäärän vähentäminen ehdotetaan tehtäväksi siten, että Yhtiö laskee 14.5.2021 ("Transaktiopäivä”) liikkeelle uusia Yhtiön osakkeita kaikille tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin mukaisesta osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen luvulla 100. Yhtiön siirtämien omien osakkeiden enimmäismäärä on 100-1 osaketta kerrottuna sellaisten arvo-osuustilien määrällä Transaktiopäivänä, joilla säilytetään Yhtiön osakkeita ja jotka ovat Yhtiön osakkeenomistajien omistuksessa.  Yhtiön liikkeelle laskemien uusien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan hallituksen Yhtiön osakkeenomistajien määrästä tämän ehdotuksen päivämääränä laatiman arvion perusteella enintään 1.000.000 uutta osaketta (laskennallinen enimmäismäärä, jos 10.000 osakkaalle jokaiselle joudutaan tekemään täysimääräinen korotus). Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista vastikkeettomien osakkeiden liikkeelle laskuun liittyvistä asioista.

Yhtiö lunastaa vastikkeetta kaikilta tällaisilta Yhtiön osakkeenomistajilta lunastussuhteen mukaisen määrän osakkeita Transaktiopäivänä samanaikaisesti edellä mainitun Yhtiön uusien osakkeiden liikkeelle laskun aikana. Yhtiön lunastamien osakkeiden määrä määräytyy lunastussuhteen 100/1 mukaisesti tällaisten osakkeenomistajien Transaktiopäivänä omistamien osakkeiden lukumäärän mukaan. Yhtiö toisin sanoen lunastaa jokaista Yhtiön sataa osaketta kohden 100-1 Yhtiön osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista.

Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut Yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen Yhtiön hallituksen päätöksellä. Yhtiön osakemäärän vähentäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä Nasdaq kaupankäyntipäivän päättyessä Nasdaq Helsingissä 14.5.2021 eli Transaktiopäivänä (eli täsmäytyspäivänä). Osakkeiden mitätöinti ja Yhtiön osakkeiden uusi kokonaismäärä merkitään kaupparekisteriin 17.5.2021 mennessä. Kaupankäynti Yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä alkaa Nasdaq Helsingissä pörssissä uudella ISIN-koodilla arviolta 17.5.2021, jolloin osakkeiden vähennetty määrä näkyy kaikilla Euroclear Finland Ltd:n ylläpitämään Nexstimin osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeenomistajien arvo-osuustileillä.

Osakemäärän vähentäminen toteutetaan sellaisten osakkeenomistajien osalta, joiden osakkeet on rekisteröity a) Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään arvopaperijärjestelmään (joko omaisuudenhoitajan tai suoraan osakkeenomistajan nimissä), sekä b) Euroclear Finland Ltd:n ylläpitämään arvo-osuusrekisteriin hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien osalta seuraavasti:

Hallitus ehdottaa lisäksi, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy päätöksen enintään 350,000 uuden osakkeen suuntaamisesta vastikkeetta Yhtiölle itselleen tarkoituksena vähentää osakkeiden määrää. Suunnattu osakeanti liittyy osakemäärän vähentämisen loppuun viemiseen ja on edempänä tässä kohdassa esitetyistä syistä perusteltu toimi. Selvyyden vuoksi todettakoon, että Yhtiölle itselleen suunnattavien osakkeiden määrä on laskettu Yhtiön osakemäärän vähentämistä edeltävän osakemäärän perusteella, eikä vähentämisen jälkeisen osakemäärän perusteella.

Yhtiölle itselleen suunnatut osakkeet lasketaan uudelleen liikkeelle eli siirretään Yhtiöltä vastikkeetta osakkeenomistajille (”Vastaanottavat Osakkeenomistajat”), jotka omistavat jäljempänä määriteltynä Täsmäytyspäivänä a) Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään rekisteröityjä osakkeita joko omaisuudenhoitajan tai suoraan ko. Osakkeenomistajan nimissä tai b) Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusrekisteriin merkittyjä hallintarekisteröityjä osakkeita, joiden määrä (a tai b) ei ole jaollinen sadalla, siinä määrin kuin ko. Osakkeenomistajien omistusosuus Yhtiöstä edellyttää tekemällä ne jaollisiksi sadalla. Yhtiön hallitus valtuutetaan täten päättämään tällaisten osakkeiden siirtämisestä Yhtiöltä Vastaanottaville Osakkeenomistajille sekä tällaisiin osakeanteihin/-siirtoihin liittyvistä ehdoista. 

Yhtiö lunastaa vastikkeetta kaikilta Vastaanottavilta Osakkeenomistajilta lunastussuhteen mukaisen määrän osakkeita samassa yhteydessä, kun Yhtiö lunastaa Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin rekisteröidyiltä osakkeenomistajilta Yhtiön osakkeita. Yhtiön lunastama osakemäärä määritetään lunastussuhteessa 100/1 Vastaanottavien Osakkeenomistajien Transaktiopäivänä omistamien osakkeiden määrän mukaan (Euroclear Finland Oy:ltä saatavien osake- ja omistajatietojen mukaan) osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamiseksi, minkä jälkeen tällä tavoin vähennettyä osakemäärää (jokaista Vastaanottavaa Osakkeenomistajaa kohden) muutetaan tarvittaessa suorittamalla edellä mainittu osakkeiden siirto (osakeanti) Vastaanottaville Osakkeenomistajille perustuen heidän todelliseen Yhtiön osakkeiden omistusosuuteensa jäljempänä määriteltynä Täsmäytyspäivänä. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista.

Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä lunastetut Yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen Yhtiön hallituksen päätöksellä.

Yhtiön itselleen suuntaamat osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin 17.5.2021 mennessä. Kaupankäynti Yhtiön uusien osakkeiden kokonaismäärällä alkaa uudella ISIN-koodilla arviolta 17.5.2021 (”Kaupankäyntipäivä”) Nasdaq Tukholmassa (ja Nasdaq Helsingissä). Täsmäytyspäivä (”Täsmäytyspäivä”) Yhtiön osakemäärän vähentämiseksi on a) Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään (joko omaisuudenhoitajan tai suoraan osakkeenomistajan nimissä) merkittyjen osakkeiden osalta 18.5.2021 ja b) Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusrekisteriin merkittyjen hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta 14.5.2021. Yhtiön osakemäärän (vähentämisen jälkeen) lopullisen muutoksen edellyttämä Yhtiön osakkeiden siirto Vastaanottaville Osakkeenomistajille suoritetaan ja kirjataan arvo-osuustileille suunnitelmien mukaan viimeistään 17.5. Ruotsissa ja 19.5. Suomessa.

Vastaanottaviin Osakkeenomistajiin liittyvien transaktioiden jälkeen kaikki Yhtiön omistuksessa olevat omat osakkeet mitätöidään. Mikäli järjestely toteutetaan, se ei vaadi osakkeenomistajilta mitään toimia. Mitään järjestelyn osaa ei toteuteta, jos kaikkia järjestelyn osia ei toteuteta.

Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsingissä tai Nasdaq Tukholmassa voidaan tarvittaessa keskeyttää väliaikaisesti kaupankäyntijärjestelmän edellyttämien teknisten toimenpiteiden tekemiseksi Transaktiopäivän jälkeen.

Jos hallituksen ehdotus hyväksytään edellä esitetyllä tavalla, on otettava huomioon, että kaikissa tulevissa valtuutuksissa liikkeelle laskettavien osakkeiden (joko uusien tai nykyisten osakkeiden tai osakkeiden optio-oikeuksien tai muiden oikeuksien) valtuutettu enimmäismäärä tehdään myös jaolliseksi edellä mainitun periaatteen mukaisesti.

16                                         HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

                               Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Oikeus osakkeisiin:

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

  • yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
  • osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä (mukaan lukien kohdan 15 mukainen osakemäärän vähentämistä tarkoittava järjestely), investointien rahoittaminen.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Maksullinen ja maksuton osakeanti: Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Osakkeiden enimmäismäärä:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 130 000 000 kappaletta, kun Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden nykyinen määrä on 663 639 370 kappaletta, jos kohdassa 15 esitettyjä ehdotuksia ei hyväksytä. Jos kohdassa 15 esitetyt ehdotukset hyväksytään, valtuutusmäärä muutetaan vastaavasti.

Erityisten oikeuksien antaminen:

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 130 000 000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa ”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuun enimmäismäärään. Jos kohdassa 15 esitetyt ehdotukset hyväksytään, valtuutusmäärä muutetaan vastaavasti.

Merkintähinnan merkitseminen taseeseen:

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Muut ehdot ja voimassaolo:

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutukset eivät kumoa aiemmin myönnettyjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
                              

17                                         VALTUUTUS LIITTYEN HALLITUKSEN JÄSENTEN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄÄN SEKÄ YHTIÖN JOHDON JA HENKILÖSTÖN PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINOHJELMIEN TOTEUTTAMISEEN

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen perusteella ja sen rajoissa hallitus voi lisäksi päättää myös osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta osakkeiden liikkeeseenlaskun rinnalla tai sijaan.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Maksullinen ja maksuton osakeanti: Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 500 000 osaketta. Määrä on noin 0,82% prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin jälkeen, mikäli uusia osakkeita lasketaan liikkeelle, huomioiden yhtiön kaikki rekisteröidyt osakkeet. Jos kohdassa 15 esitetyt ehdotukset hyväksytään, valtuutusmäärä muutetaan vastaavasti.

Osakkeita, optio-oikeuksia ja/tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista sekä optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamista koskevista ehdoista. Hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista ja myöntämään osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta osakkeiden merkintään, mikäli yhtiöllä on painava taloudellinen syy menetellä näin.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.
Valtuutusta voidaan käyttää hallituksen jäsenten osakepalkkiojärjestelmän ja yhtiön johdon ja henkilöstön pitkän aikavälin kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinten järjestämiseen ja hallituksen palkkioiden maksamiseen.

Valtuutukset eivät kumoa aiemmin myönnettyjä valtuutuksia päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18                                         KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä yhtiökokouskutsu, joka sisältää yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset kokonaisuudessaan, sekä yhtiön palkitsemisraportin, ovat saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ sekä yhtiön pääkonttorista. Yhtiön palkitsemisraportti on myös tämän kokouskutsun liitteenä. Nexstim Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 20.4.2021. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 25.5.2021 alkaen.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille’

                                COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä Väliaikaislain rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Osakkeenomistaja tai asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä.

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.4.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 20.4.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 6.5.2021 klo 10.00 (EEST), mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 20.4.2021 – 6.5.2021 kello 10.00 (EEST) välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internet-sivujen kautta https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero.

b) Postitse tai sähköpostitse: Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internet-sivuilta saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Nexstim Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/.

Lisätietoja on saatavissa ilmoittautumisaikana myös puhelimitse numerosta +35892727170 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00 (EEST).

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internet-sivuilla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ viimeistään 20.4.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla.

Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa Leena-Maija Marsion Asianajotoimisto Trust Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumattoman toisen asianajajan ja/tai lakimiehen edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.

Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa lakimies Leena-Maija Marsiolle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä. Yhtiön nimeämän asiamiehen Leena-Maija Marsion esittely löytyy internet-sivuilta: https://www.thetrust.fi/staff/leena-maija-marsio/, ja hänen yhteystietonsa ovat: postiosoite: Asianajotoimisto Trust Oy, Fredrikinkatu 39 B 15, 00120 Helsinki sähköposti: leenamaija.marsio@thetrust.fi.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan itse valitseman asiamiehen on äänestettävä ennakkoon postitse tai sähköpostitse tässä kutsussa kuvatulla tavalla (asiamies ei voi äänestää sähköisen ennakkoäänestysjärjestelmän kautta).

Asiamiehen tulee toimittaa saamansa valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Nexstim Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen tai vastaavien tietojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.4.2021. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 6.5.2021 klo 10.00 (EEST). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee

  • Olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 29.4.2021.
  • Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nexstim Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 3.5.2021, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
  • Pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstim Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 3.5.2021 kello 17.00 Ruotsin aikaa.

4. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin

Osakkeenomistajilla, joilla on Väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@nexstim.com viimeistään 19.4.2021 kello 10.00 (EEST).

Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internet-sivuilla www.nexstim.com/yhtiokokous viimeistään 20.4.2021.

5. Muut ohjeet/tiedot sekä kysymysten esittäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 28.4.2021 asti sähköpostitse osoitteeseen agm@nexstim.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internet-sivuilla https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings/ viimeistään 4.5.2021. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää pyydettäessä selvityksen osakeomistuksestaan.

Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 15.4.2021 yhteensä 663 639 370 kpl osaketta ja ääntä.

Helsinki 15.4.2021

NEXSTIM OYJ

Hallitus

Lisätietoja saatavissa verkkosivuilla www.nexstim.com tai seuraavilla yhteystiedoilla:

Leena Niemistö, Hallituksen puheenjohtaja
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com

Erik Penser Bank AB (Certified Adviser)                          
 +46 8 463 83 00
certifiedadviser@penser.se

Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas diagnostiikka ja hoito. 

Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian nimeltä SmartFocus®. SmartFocus® perustuu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.

SmartFocus® TMS teknologiaa käytetään Nexstimin kehittämässä NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteistossa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.

Lisäksi Nexstim markkinoi kehittämäänsä,  SmartFocus® TMS teknologiaan perustuvaa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin ja Nasdaq First North Growth Market Swedenin markkinapaikoilla.

Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com

Liite



Pièces jointes

Nexstim Plc_Company Announcement_15042021_FI_FINAL