Air France-KLM annonce le succès de son augmentation de capital

Roissy Cdg Cedex, FRANCE


Roissy, 19 avril 2021

Air France-KLM annonce le succès de son augmentation de capital d’un montant d’environ 1,036 milliard d’euros après exercice intégral de la clause d’extension

Air France-KLM (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible et réductible des actionnaires, d’un montant d’environ 1 036 millions d’euros (après exercice intégral de la clause d’extension) (l’ « Augmentation de Capital »).

« Le succès de notre augmentation de capital et le soutien renouvelé de nos principaux actionnaires témoignent de la confiance des investisseurs dans les perspectives du Groupe, dont la solidité financière est renforcée grâce à ces premières mesures de recapitalisation. » a déclaré le directeur général du Groupe Air France-KLM, Benjamin Smith, « L'ensemble du management et des salariés d'Air France-KLM est fortement engagé dans la poursuite de notre plan de transformation pour travailler ensemble à améliorer la compétitivité du Groupe et de ses compagnies aériennes, et aborder avec détermination et ambition la reprise lorsqu’elle se dessinera. »

Le Groupe a réitéré les engagements économiques, financiers et environnementaux pris dans le cadre du prêt d'Etat et reflétés dans son plan de transformation. Le Groupe maintient ainsi une feuille de route environnementale ambitieuse pour accélérer la transition durable du Groupe, en ligne avec les objectifs de la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC).

L’Augmentation de Capital se traduit par l’émission de 213 999 999 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix par action de 4,84 euros, soit environ 50% du capital existant de la Société.

Le produit de l’Augmentation de Capital sera affecté au renforcement des fonds propres d’Air France. Air France utilisera le montant affecté pour conforter ses liquidités et financer ses besoins généraux dans le contexte de la crise Covid-19.

L’Augmentation de Capital, en ce compris le placement privé, le délai de priorité et l’offre au public, a fait l’objet d’une forte demande, qui a permis d’exercer l’intégralité de la clause d’extension.

Les ordres placés dans le cadre de l’offre au public seront alloués intégralement, pour un montant d’environ 2 millions d’euros. Compte tenu de la demande et du nombre d’actions souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité, tant à titre irréductible que réductible, les ordres placés dans le cadre du placement privé seront partiellement réduits à un montant d’environ 252 millions d’euros.

Au total, les actionnaires de la Société ont souscrit dans le cadre du délai de priorité 161 498 962 Actions Nouvelles, représentant environ 782 millions d’euros soit 75% du montant total de l’Augmentation de Capital, dont 266 millions d’euros à titre irréductible.

Conformément à leurs engagements de souscription, et suite au calcul d’attribution des souscriptions à titre réductible, l’Etat français et China Eastern Airlines ont souscrit dans le cadre du délai de priorité respectivement 122 560 251 Actions Nouvelles (soit environ 57% du montant total de l’Augmentation de Capital) et 23 944 689 Actions Nouvelles (soit environ 11% du montant total de l’Augmentation de Capital).

La Société a pris un engagement d’abstention, à compter de la signature du contrat de placement et de garantie et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

L'Etat français, China Eastern Airlines, l’Etat néerlandais et Delta Airlines ont chacun consenti un engagement de conservation jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Le capital social de la Société, après réalisation de l’Augmentation de Capital, s'élèvera à 642 634 034 euros, divisé en 642 634 034 actions de 1 euro de valeur nominale, réparti de la manière suivante :

 % du capital% des droits de votes théoriques (1)
   
Nombre d’actions et de droits de vote642 634 034860 643 182
État français28,6%28,5%
China Eastern Airlines (2)9,6%11,5%
État néerlandais(3)9,3%13,9%
Delta Air Lines, Inc5,8%8,7%
Salariés (FCPE)2,5%3,7%
Auto contrôle0,2%0,3%
Autres44,0%(4)33,4%

(1)  Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote double.

(2)  Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.

(3)  Par courrier reçu le 8 mars 2021, complété par un courrier reçu le 9 mars, l’Etat néerlandais a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mars 2021, le seuil de 15% des droits de vote de la Société et détenir 60 000 000 actions de la Société représentant 120 000 000 droits de vote, soit 14,00% du capital et 18,56% des droits de vote de la Société.

(4) Le 8 février 2021, Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 7,19% du capital, correspondant à une consolidation de titres physiquement détenus mais également, et pour la plus grande partie, à la mise en équivalence de titres détenus à travers des instruments financiers. En excluant ces instruments, Bank of America Corporation détient physiquement moins de 5% du capital d’Air France-KLM et n’est donc pas représenté dans le tableau de l’actionnariat

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext d’Amsterdam des Actions Nouvelles sont prévus le 22 avril 2021.

Cette émission était dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC et Natixis en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux »), Banco Santander et Société Générale en qualité de Teneurs de Livre Associés (les « Teneurs de Livre » et ensemble avec les Coordinateurs Globaux, le « Syndicat bancaire »).

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus (le « Prospectus »), composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 7 avril 2020 sous le numéro D.  21-0270 (le « Document d’Enregistrement Universel ») et (ii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 21-102 en date du 12 avril 2021 (la « Note d’opération »), est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le Prospectus, notamment au chapitre 3.1 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Contact Investisseurs                                                        Contact Presse

Olivier Gall                 Michiel Klinkers                         Service presse        

+33 1 49 89 52 59                         +33 1 49 89 52 60                                 +33 1 41 56 56 00

olgall@airfranceklm.com                        michiel.klinkers@airfranceklm.com      

Website: www.airfranceklm.com

INFORMATIONS IMPORTANTES

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d’Air France-KLM pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels d’Air France-KLM, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures d’Air France-KLM et l'environnement dans lequel Air France-KLM opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels. Air France-KLM décline expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite d’une information nouvelle, développement future ou pour toute autre raison.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) (les « Etats Membres Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Membres Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Air France-KLM d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Membres Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Air France-KLM n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.

Pièce jointe



Pièces jointes

Press release Air France-KLM Success of capital increase FR