Le CN dépose un avis d’intention anticipé au Surface Transportation Board

Montreal, Quebec, CANADA


Le dépôt de l’avis d’intention lancera le processus réglementaire si le conseil d’administration de Kansas City Southern accepte la proposition supérieure du CN de 325 $ par action

Le CN est d’avis que le regroupement proposé avec Kansas City Southern renforcera la concurrence et sera dans l’intérêt du public

MONTRÉAL, 21 avr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) a annoncé aujourd’hui qu’il avait déposé auprès du Surface Transportation Board (« STB ») un avis d’intention anticipé de présenter une demande d’autorisation pour la réalisation d’un regroupement avec Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») dans le cadre de la proposition supérieure du CN d’une opération en actions et en espèces évaluée à 33,7 G$, ou 325 $ par action1.

L’avis d’intention (l’« avis ») décrit l’engagement du CN d’aller de l’avant en vertu des règles de fusion du STB en vigueur, et d’assurer au STB et aux clients que le CN maintiendra un service sans rupture et renforcera la concurrence une fois le regroupement des deux chemins de fer de bout en bout réalisé. L’avis confirme également l’intention du CN d’obtenir l’approbation de la fiducie de vote au cours des prochains jours. L’approbation de la fiducie de vote par le STB permettrait aux actionnaires de KCS de recevoir un paiement de contrepartie complet dans le cadre de la proposition de CN de 325 $ CA par action sans avoir à attendre l’approbation finale de l’opération par le STB. La fiducie de vote du CN est identique à celle qui a déjà été approuvée par le conseil d’administration de KCS au sujet de l’opération annoncée précédemment, et le CN est d’avis que les deux fiducies ont probablement les mêmes probabilités d’être acceptées par le STB.

Le CN est convaincu que le regroupement qu’il propose est dans l’intérêt du public. Une fois la fiducie de vote clôturée, le CN accueillera avec plaisir l’occasion de participer au processus du STB et d’offrir aux intervenants une tribune pour commenter l’opération proposée. Le CN est confiant d’être en mesure de répondre efficacement à toute préoccupation raisonnable en matière de remédiation et de procurer aux clients ferroviaires et aux autres intervenants les avantages du regroupement proposé avec KCS. C’est pourquoi le CN appuie l’examen du regroupement avec KCS par le STB au moyen de nouvelles règles modernes, plutôt que de demander à ce que le regroupement soit examiné dans le cadre de règles vieilles de quatre décennies auxquelles se sont apposées pratiquement toutes les parties qui ont déposé une demande auprès du STB.

Ensemble, le CN et KCS offriraient de nombreux points d’échange et plus de choix et d’options de services aux clients des deux entreprises. Les clients auront accès à un réseau plus rapide, plus direct et plus efficace de services de bout en bout sur une seule ligne reliant le Mexique, lesÉtats-Unis et le Canada, avec la capacité accrues de connecter les ports de l’Atlantique, du Pacifique et du golfe du Mexique. L’entreprise issue du regroupement ajouterait des options plus fluides, plus rapides et plus efficaces à divers points du réseau comme à Laredo, au Texas; à Detroit, au Michigan; et dans le sud Ontario, au Canada.

Une fois regroupés, le CN et KCS seraient au cinquième rang parmi les chemins de fer de classe 1, en fonction des produits d’exploitation et des milles de voie aux États-Unis. Le CN a une vaste expérience dans la fusion d’autres chemins de fer en un réseau sans rupture, et est déterminé à garder ouverts les points d’entrée existants. Fait important, ce réseau ferroviaire et logistique réduirait également la congestion routière et éviterait l’émission de milliers de tonnes de gaz à effet de serre dans l’atmosphère chaque jour.

« Notre proposition à KCS est simple. Nous offrons une valeur plus élevée et plus sûre, et un chemin clair vers la conclusion de l’opération. Notre offre est meilleure. Nous sommes un meilleur chemin de fer. Nous serons un meilleur partenaire pour KCS et les collectivités qu’il dessert. Nous croyons que le STB et nos clients reconnaîtront que le CN présente la meilleure solution pour la poursuite de la croissance, du développement et de la prospérité de l’économie nord-américaine. »a mentionné Jean-Jacques Ruest, président-directeur général du CN. « Le CN a présenté une offre supérieure et est déterminé à satisfaire aux règles de fusion du STB en vigueur. Le CN s’attend à ce que le STB approuve la fiducie de vote, ce qui permettra aux actionnaires de KCS de cristalliser la valeur de son réseau américain et mexicain; le STB pourra ensuite entreprendre un examen approfondi nécessaire à la suite de la clôture de la fiducie de vote. »

Pour obtenir plus de renseignements au sujet de la proposition supérieure du CN sur son regroupement avec KCS, veuillez visiter le site https://www.connectedcontinent.com/fr/.

À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s'avérer et qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d'incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futurs et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération de KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités de KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés de KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de México, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n'interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver
Le présent communiqué porte sur une proposition présentée par CN en vue de l’acquisition de KCS. Dans le cadre de cette proposition et sous réserve de faits nouveaux, le CN (et, si une opération négociée est conclue, KCS) peut déposer des déclarations d’inscription, des circulaires de sollicitation de procurations, des déclarations d’offre publique d’achat ou d’autres documents auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription, une déclaration d’offre publique d’achat, un prospectus ou un autre document que le CN et/ou KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement aux opérations proposées.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA OU LES DÉCLARATIONS D’INSCRIPTION, LA DÉCLARATION D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES. La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou de KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca.

Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN et ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d’offre publique d’achat et autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.

Sources

Médias
Canada
Mathieu Gaudreault
Affaires publiques et relations avec les médias du CN
514 249-4735
Mathieu.gaudreault@cn.ca

Longview Communications & Public Affairs
Martin Cej
403 512-5730
mcej@longviewcomms.ca

États-Unis
Brunswick Group
Jonathan Doorley / Rebecca Kral
917 459-0419 / 917 818-9002
jdoorley@brunswickgroup.com
rkral@brunswickgroup.com
Investisseurs
Paul Butcher
Vice-président
Relations avec les investisseurs
514 399-0052
investor.relations@cn.ca

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1 Fondé sur le cours de clôture de 118,13 $ des actions du CN à la bourse de New York (NYSE) en date du 19 avril 2021.