Le CN envoie une lettre au Conseil d’administration du Kansas City Southern concernant sa proposition supérieure

Montreal, Quebec, CANADA


La lettre réitère que la structure de la fiducie de vote est identique à celle de la transaction actuelle du KCS.

Elle confirme que le CN s’attend d’obtenir les approbations réglementaires nécessaires et d’offrir les avantages du regroupement aux actionnaires des deux compagnies.

MONTRÉAL, 22 avr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) a annoncé aujourd’hui qu’il avait envoyé une lettre au Conseil d’administration du Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») concernant sa proposition supérieure d’acquérir le KCS dans le cadre d’une opération en actions et en espèces évaluée à 33,7 G$, ou 325 $ par action1.

Voici une copie de la lettre :

Canadian National

JJ Ruest
President and Chief Executive Officer

935 de La Gauchetière Street West
Montreal, Quebec H3B 2M9

Canadien National

Jean-Jacques Ruest
Président-directeur général

935, rue de La Gauchetière ouest
Montréal (Québec) H3B 2M9

Patrick Ottensmeyer
Président-directeur général
et président du Conseil d’administration
Kansas City Southern
427 West 12th Street
Kansas City, Missouri 64105

Le 22 avril 2021

À M. Ottensmeyer et aux membres du Conseil d’administration,

Mardi, j’ai soumis, au nom de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (le « CN »), une proposition attrayante visant le regroupement du CN et du Kansas City Southern (« KCS ») dans le cadre duquel les actionnaires de KCS recevront un montant en espèces et des actions du CN d’une valeur de 325 $ par action ordinaire de KCS, selon le cours des actions en date du 19 avril 2021. Cette proposition représente une valeur de plus de 50 $ par action ordinaire de plus que celle offerte dans le cadre de la proposition du Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (« CP »).

Plutôt que de reconnaître la supériorité considérable et manifeste de la proposition du CN pour les actionnaires de KCS, le CP a tenté de détourner l’attention des investisseurs et d’attaquer la proposition du CN en avançant diverses allégations erronées et sans fondement. Les déclarations du CP n’ont pas pour but d’avantager les actionnaires de KCS; elles visent plutôt à favoriser les intérêts du CP et à priver les actionnaires de KCS de la pleine valeur de leurs actions.

Comme vous le savez, la condition d’approbation réglementaire qui est pertinente pour les actionnaires de KCS est celle de l’approbation de la fiducie de vote, et le CN propose d’avoir recours à une fiducie de vote identique à celle proposée par le CP. Le CN s’attend à ce que lors de son examen de la fiducie de vote, le Surface Transportation Board (« STB ») ne soumettra pas la proposition du CN à des normes ou à des contôles différents que pour le CP. Les deux fiducies de vote ont les même chances d’être approuvées. Pourtant, le CP affirme le contraire, ce qui est faux.

Le regroupement proposé par le CN favorise clairement l’intérêt public; il améliorera la concurrence et produira des avantages considérables pour les clients, les collectivités et le personnel. À la suite de la clôture de la convention de la fiducie de vote, le CN est persuadé d’être en mesure de répondre efficacement à toute préoccupation raisonnable en matière de remédiation et de procurer aux clients ferroviaires et aux autres intervenants les avantages du regroupement proposé avec KCS. Nous sommes impatients d’échanger nos points de vue sur ces sujets avec vous et avec votre équipe.

Nous sommes convaincus qu’à la suite de votre examen de notre proposition, vous accepterez d’exercer vos droits contractuels de collaborer avec le CN et d’offrir aux actionnaires de KCS l’occasion d’obtenir les avantages de la proposition supérieure du CN. Nous sommes impatients de collaborer avec vous afin de mettre au point les modalités de notre opération supérieure.

Sincères salutations,

/s/ Jean-Jacques Ruest
Président-directeur général

Pour obtenir plus de renseignements au sujet de la proposition supérieure du CN sur son regroupement avec KCS, veuillez visiter le site www.ConnectedContinent.com.

À propos du CN

Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et KCS, les avantages attendus découlant de l’opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s’avérer et qu’en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d’incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futur et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, des réalisations ou du rendement futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération de KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités de KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés de KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits législatifs et/ou réglementaires nouveaux; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver
Le présent communiqué porte sur une proposition présentée par CN en vue de l’acquisition de KCS. Dans le cadre de cette proposition et sous réserve de faits nouveaux, le CN (et, si une opération négociée est conclue, KCS) peut déposer des déclarations d’inscription, des circulaires de sollicitation de procurations, des déclarations d’offre publique d’achat ou d’autres documents auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Le présent communiqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription, une déclaration d’offre publique d’achat, un prospectus ou un autre document que le CN ou KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement aux opérations proposées.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA OU LES DÉCLARATIONS D’INSCRIPTION, LA DÉCLARATION D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES. La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou de KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca.

Participants
Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN et ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d’offre publique d’achat et autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.

Sources:

Médias
Canada
Mathieu Gaudreault
Affaires publiques et relations avec les médias du CN
514 249-4735
Mathieu.gaudreault@cn.ca

Longview Communications & Public Affairs
Martin Cej
403 512-5730
mcej@longviewcomms.ca

États-Unis
Brunswick Group
Jonathan Doorley / Rebecca Kral
917 459-0419 / 917 818-9002
jdoorley@brunswickgroup.com
rkral@brunswickgroup.com
Investisseurs
Paul Butcher
Vice-président
Relations avec les investisseurs
514 399-0052
investor.relations@cn.ca

Fondé sur le cours de clôture des actions du CN de 118,13 $ à la bourse de New York (NYSE) en date du 19 avril 2021.