このほか、優先株式の私募により
7,500万ドル (約82億5,000万円) 調達
純手取金は同社の資本構成の見直しと借り換えに使用
ニュージャージー州ブリッジウォーター発, July 07, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- クラウド、メッセージング、デジタルソリューションのグローバルリーダーかつイノベーターであるシンクロノス･テクノロジーズ (Synchronoss Technologies, Inc.) (NASDAQ: SNCR) は本日、普通株式4,230万7,692株の引受公募を2021年6月29日に終了したと発表した。これには、株式を追加購入する引受会社のオプションに関連して発行された384万6,154株 (1株あたり2.60ドル) も含まれており、総手取金は約1億1,000万ドル (約121億円) であった。また同社は、2021年6月30日に、2026年償還予定クーポンレート8.375%の優先債の元本総額1億2,500万ドル (約137億5,000万円) について引受公募を完了したことも発表した。これには、引受会社の優先債購入オプションに関連して発行された優先債元本総額500万ドル (約5億5,000万円) も含まれる。以上2件の募集の総手取金には、引受割引、手数料、同社が支払う募集費用は含まれていない。
シンクロノスと同社の優先債はいずれも、無所属の独立系格付機関であるイーガン･ジョーンズ格付会社 (Egan-Jones Ratings Company) からBB-の信用格付けを受けている。優先債は、早ければ2021年7月1日にも、シンボル「SNCRL」として、NASDAQキャピタル･マーケットで取引が開始される予定。
以上の公募のほか、2021年6月30日に、同社はシリーズBにおける非転換型永久優先株式75,000株の私募も完了し、B. ライリー･プリンシパル･インベストメンツ (B. Riley Principal Investments, LLC) に購入総額7,500万ドル (約82億5,000万円) で売却した。
以上の公募2件と私募により、引受割引と手数料差し引き後、費用差し引き前の純手取金は約3億ドル (約330億円) であった。2021年6月30日、同社はこの純手取金の一部または全てを使って、シリス･キャピタル･グループ (Siris Capital Group) の関連会社が保有するシリーズAにおける転換可能な参加型優先株式の発行済株式を完全償還し、シンクロノスのリボルビングクレジットファシリティの未決済額を返済する。
シンクロノス社長兼CEOのジェフ･ミラー (Jeff Miller) は次のように述べている。「シンクロノスは今回の包括的な借り換えプロセスを完了して、確固たる財務基盤で新たに出発します。これにより、当社の使命を堅持し、信頼できる有意義な方法でお客様が加入者とつながることができるよう支援できます。現在、当社は持続可能な財務環境を構築して、柔軟な経営でお客様にさらに優れたクラウド、メッセージング、デジタル体験を提供すべく投資し、長期的な成長を可能にし、当社の投資家の皆様により高い株主価値を提供することができます。」
今回の借り換えに伴い、シンクロノス取締役のフランク･ベイカー (Frank Baker)、ピーター･バーガー (Peter Berger)、ロバート･アキリーナ (Robert Aquilina) が退任した。いずれもシリス･キャピタル･グループの関係者である。これについて、ミラーは次のように述べている。「取締役会と経営陣を代表して、フランク、ピーター、ボブに、これまでの3年にわたるシンクロノスへの貢献と、私のアドバイザーを努めてくれた寛大さに感謝したいと思います。」
新たな資本に関連して、B.ライリー･ファイナンシャル (B. Riley Financial,Inc.) とその一部の関連会社が、シンクロノスのアンカー投資家となる。シンクロノスは、B. ライリーに取締役派遣を認めた。
B. ライリー･ファイナンシャル会長兼共同CEOのブライアント･ライリー (Bryant Riley) は次のようにコメントしている。「今回の資本化において、シンクロノスの戦略的パートナーとして資金調達に協力できましたことを光栄に思っています。当社プラットフォームをフルに運用し、財務能力を活用して、シンクロノスが価値を提供できるよう戦略のサポートに取り組んでいきます。シンクロノスが事業の新たな段階に入るにあたって、ジェフおよび経営チーム全体と緊密に協力していくことを楽しみにしています。」
B.ライリー･セキュリティーズ (B. Riley Securities, Inc.) が、普通株式募集の主要引受会社と単独の主幹事を務めた。ノースランド･キャピタル･マーケット (Northland Capital Markets) が、普通株式募集の共同主幹事を務めた。
B.ライリー･セキュリティーズ (B. Riley Securities, Inc.) が、単独で優先債公募の主幹事を務めた。ノースランド･キャピタル･マーケッツ (Northland Capital Markets)、イージス･キャピタル･コープ (Aegis Capital Corp.)、ベンチマーク･インベストメンツ (Benchmark Investments, LLC) の一部門であるEFハットン (EF Hutton) が幹事を務めた。
普通株式および優先債は、2020年8月28日に証券取引委員会 (Securities and Exchange Commission、以下「SEC」) に承諾されたフォームS-3登録届出書に従って発行された。募集は目論見書補完書面と付属の基本目論見書によってのみ行われた。目論見書補完書面と付属の基本目論見書は、SECのウェブサイト (www.sec.gov) から入手できる。あるいは、B. ライリー･セキュリティーズ (電話: (703) 312-9580、またはメール: prospectuses@brileyfin.com) に問い合わせされたい。
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シンクロノスについて
シンクロノス･テクノロジーズ (Synchronoss Technologies、NASDAQ: SNCR) は、世界中の企業が信頼できる有意義な方法で登録者とつながることができるソフトウェアを設計している。同社の製品群は、ネットワークの合理化、オンボーディングの簡素化、登録者のエンゲージメントを促進して、新たな収益源の開拓、コスト削減、市場投入までの時間短縮を実現する。何億人もの登録者が、シンクロノスの製品を信頼して、ユーザー、サービス、お気に入りのコンテンツとの同期を維持している。そのため、世界中で1,500人以上の優秀なシンクロノス社員が、同期の世界を再考すべく日々努力している。詳しくは、www.synchronoss.comを閲覧されたい。
免責条項に関する記述
本リリースには、1934年証券取引所法第21E条 (改正) の意味の範囲内で、将来の見通しに関する記述が含まれる。これには、公募の終了およびその手取金の用途に関する記述が含まれるが、これに限定されるものではない。これらの将来の見通しに関する記述には、公募に関連する通常の取引完了条件を満たすリスク、シンクロノスがSECに随時提出した書類に記載されるリスク要因など、多数のリスクの影響を受けることがある。こうしたリスクには、2020年12月31日に終了した年度のシンクロノスの年次報告書のForm 10-K、ならびに2021年3月31日に終了した四半期報告書のForm 10-Qの「リスク要因」および「財務状況及び業績に関する経営陣の説明と分析」の項に記載されるものがあるが、これらに限定されない。提出済みの書類は、SECウェブサイト (www.sec.gov) から入手できる。 上記のリスクと、シンクロノスのSECへのその他の提出書類に記載されているリスクのほかにも、未知または予測不能の要因が、シンクロノスの業績に影響を与える可能性がある。将来の見通しに関する記述は保証されるものではなく、実際の結果はその記述と大きく異なる場合がある。本リリースの情報は本リリースの発行日時点のみで提供されており、法律で求められる場合を除き、シンクロノスは、新しい情報や将来のイベントなどの理由で、本リリースに含まれる将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わない。
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