TORONTO, 23 févr. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le Fonds de revenu Noranda (TSX : NIF.UN) (le « Fonds ») a annoncé aujourd’hui que Glencore Canada Corporation (« Glencore ») a accepté d’augmenter le prix d’achat pour l’acquisition de la totalité des parts prioritaires émises et en circulation du Fonds, le faisant passer de 1,42 $ à 1,98 $ par part prioritaire, et les parties ont conclu une convention modificatrice (la « convention modificatrice ») afin de modifier la convention d’arrangement datée du 8 janvier 2023 (la « convention d’arrangement ») en conséquence.
Le prix d’achat de 1,98 $ par part prioritaire représente une prime de 102 % par rapport au cours de clôture à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 6 janvier 2023, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de la convention d’arrangement, et une prime de 126 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume d’une part prioritaire à la TSX pour la période de 20 jours se terminant le 6 janvier 2023. Avant que le Fonds ne conclue la convention d’arrangement le 8 janvier 2023, Accuracy Canada a fourni au comité indépendant du conseil des fiduciaires de la Fiducie d’exploitation Noranda (le « conseil ») une évaluation indépendante selon laquelle, au 31 décembre 2022, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des parts prioritaires se situait entre 1,24 $ et 1,94 $ par part. Le prix d'achat majoré de 1,98 $ par part dépasse le maximum de cette fourchette d'évaluation.
Glencore a également conclu des conventions de dépôt et de soutien (les « conventions de soutien ») avec Riverstyx Capital Management, LM Asset Fund Limited Partnership, LM Asset Management, Daniel Lau et Doug Warwick (les « porteurs de parts soutenant l’arrangement »), lesquels exercent collectivement un droit de propriété véritable ou une emprise sur 8 337 691 parts prioritaires du Fonds ou environ 22 % de celles-ci. Aux termes de leurs conventions de soutien, les porteurs de parts soutenant l’arrangement ont convenu d’exercer, à l’assemblée extraordinaire des porteurs de parts du Fonds qui se tiendra le 28 février 2023 (l’« assemblée ») ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, tous les droits de vote rattachés aux parts prioritaires du Fonds sur lesquelles ils exercent une emprise en faveur de l’acquisition du Fonds par Glencore au moyen d’un plan d’arrangement (l’« arrangement »), comme il est indiqué dans la convention d’arrangement, dans sa version modifiée.
La convention modificatrice a été approuvée à l’unanimité par le conseil, les membres du conseil qui sont liés à Glencore s’étant abstenus de voter, et par son comité indépendant. L’arrangement, tel que modifié, est conditionnel à ce que les porteurs de parts soutenant l’arrangement respectent, à tous égards importants, leurs obligations, engagements et ententes contenus dans leurs conventions de soutien. Toutes les autres modalités et conditions de la convention d’arrangement demeurent inchangées.
« La convention modificatrice offre aux porteurs de parts du Fonds une nette amélioration du prix sur ce qui était déjà une occasion d’obtenir une prime immédiate et attrayante pour leurs parts et, par conséquent, l’arrangement continue d’être recommandé à l’unanimité par le conseil et son comité indépendant », a déclaré M. Anthony Lloyd, président du conseil et membre du comité indépendant.
Le conseil, les membres du conseil qui sont liés à Glencore s’étant abstenus de voter, et son comité indépendant réitèrent à l’unanimité que l’arrangement avec Glencore est dans l’intérêt du Fonds et de ses porteurs de parts prioritaires et est équitable pour les porteurs de parts prioritaires du Fonds, et recommandent à l’unanimité aux porteurs de parts prioritaires de :
Voter EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant l’arrangement avec Glencore
Renseignements relatifs au vote pour l’assemblée du 28 février 2023
Les porteurs de parts du Fonds qui ont remis au Fonds leurs procurations ou leurs instructions de vote en faveur de l’arrangement avec Glencore et qui ne souhaitent pas modifier leurs votes sur la question qui y est énoncée n’ont aucune mesure supplémentaire à prendre et leurs votes seront comptabilisés à l’assemblée en faveur de l’arrangement, conformément aux procurations ou aux instructions de vote qu’ils ont remis. Les porteurs de parts du Fonds qui ont déjà remis leurs procurations ou leurs instructions de vote et qui souhaitent modifier leurs votes doivent se conformer à la procédure de révocation des procurations énoncée dans la circulaire d’information de la direction du Fonds déposée le 26 janvier 2023. L’heure limite pour le vote et le retrait des procurations est 10 h (heure de l’Est) le 24 février 2023. Le président de l’assemblée peut, à gré, accepter ou rejeter les procurations tardives. Les porteurs de parts du Fonds qui détiennent leurs parts par l’entremise d’un courtier, d’un négociant en valeurs mobilières ou d’un autre intermédiaire doivent communiquer immédiatement avec cet intermédiaire s’ils souhaitent modifier leurs instructions de vote. Les porteurs de parts du Fonds qui souhaitent obtenir de l’aide pour soumettre ou modifier leurs procurations ou leurs instructions de vote peuvent communiquer avec le conseiller stratégique pour les porteurs de parts et agent de sollicitation de procurations du Fonds, Kingsdale Advisors, par téléphone ou par message texte au 1 888 213-0093. Kingsdale Advisors peut également aider les porteurs de parts du Fonds par courriel à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com.
Plan d’arrangement
L’arrangement sera réalisé au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et de la Loi sur les fiduciaires (Ontario) et devra être approuvé (i) à 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs de parts prioritaires et de parts de fiducie spéciales du Fonds votant comme porteurs d’une seule catégorie, et (ii) à la majorité simple des voix exprimées par les porteurs de parts prioritaires du Fonds après exclusion des voix des porteurs de parts prioritaires dont les votes doivent être exclus aux fins de l’« approbation des porteurs minoritaires » dans le contexte d’un « regroupement d’entreprises » conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières, à l’assemblée. En plus de l’approbation des porteurs de parts, l’arrangement est également assujetti à l’obtention de l’approbation du tribunal ainsi qu’à d’autres conditions de clôture habituelles pour des opérations de cette nature. L’arrangement devrait être conclu dans la première moitié du mois de mars 2023.
De plus amples renseignements sur l’arrangement sont fournis dans la circulaire d’information de la direction du Fonds relative à l’assemblée et dans la convention d’arrangement et la convention modificatrice conclues par Glencore et le Fonds, que l’on peut consulter sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
Pour plus d’informations sur l’arrangement, veuillez consulter le site www.norandapremiumoffer.com.
Information prospective
Certaines des informations figurant dans le présent communiqué de presse, notamment les énoncés relatifs à l’opération de fermeture proposée du Fonds par Glencore, aux approbations des tribunaux et des porteurs de parts et à l’assemblée des porteurs de parts, constituent de l’information prospective. Dans certains cas, mais pas nécessairement dans tous les cas, l’information prospective se reconnaît par l’emploi de termes comme « planifie de », « vise », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « est prévu », « il est possible que », « est en situation de », « estime », « a l’intention de », « suppose », « prévoit » ou « ne prévoit pas », « estime que », « croit » ou des variantes de ces termes ou expressions ou par des déclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « doivent » être prises, survenir ou se matérialiser. Les énoncés contenant de l’information prospective ne concernent pas des faits passés; ils représentent les attentes, les estimations et les projections de la direction à l’égard d’événements futurs.
L’information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien que jugées raisonnables en date du présent communiqué de presse, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d’autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats, le niveau d’activité, la performance ou les réalisations réelles pourraient différer de façon importante de ceux qui sont énoncés ou sous-entendus dans l’information prospective, y compris, mais sans s’y limiter, les facteurs qui sont décrits plus en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle du Fonds en date du 30 mars 2022 et portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que dans les autres documents réglementaires du Fonds disponibles à l’adresse www.sedar.com. Ces facteurs ne sont pas censés constituer une liste exhaustive des facteurs pouvant avoir une incidence sur le Fonds; toutefois, ils devraient être examinés attentivement. Rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses se révèleront exactes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont faits en date de celui-ci, et le Fonds décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l’information prospective, ou les facteurs ou les hypothèses qui les sous-tendent, afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l’y oblige.
À propos du Fonds de revenu Noranda
Le Fonds de revenu Noranda est une fiducie de revenu dont les parts prioritaires sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « NIF.UN ». Le Fonds de revenu Noranda est propriétaire de l’affinerie de zinc électrolytique et de ses actifs connexes (l’« affinerie ») situés à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec. L’affinerie est la deuxième affinerie de zinc en importance en Amérique du Nord et la première dans l’est de l’Amérique du Nord, où se trouve la majorité des clients. L’affinerie produit du zinc affiné et divers sous-produits à partir du concentré provenant de sources externes. L’affinerie est exploitée et gérée par Zinc électrolytique du Canada limitée, filiale en propriété exclusive de Glencore Canada Corporation. Pour plus de renseignements sur le Fonds de revenu Noranda, veuillez consulter son site Web, à l’adresse : www.norandaincomefund.com.
| Pour en savoir plus : | Andrew Sidnell Vice-président, Situations extraordinaires Kingsdale Advisors 647 265-4522 asidnell@kingsdaleadvisors.com |
