Métaux Osisko annonce la conclusion positive de l’acquisition du projet Mines Gaspé annoncée précédemment

MONTRÉAL, 17 juill. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Métaux Osisko Incorporée (la « Société » ou « Métaux Osisko ») (TSX-V : OM; OTCQX : OMZNF; FRANCFORT : 0B51) est heureuse d’annoncer qu’à la suite de la publication de son communiqué daté du 11 juillet 2022 (intitulé « Métaux Osisko exerce l’option d’acquérir le projet Mines Gaspé »), elle a mené à terme l’acquisition (l’« Opération ») d’une participation de 100 % dans l’ancienne mine de cuivre (« Mines Gaspé ») conformément à une convention d’achat intervenue en date du 8 juillet 2022 entre la Société et Glencore Canada Corporation, une filiale en propriété exclusive de Glencore plc (« Glencore »).

Robert Wares, président du conseil et chef de la direction de Métaux Osisko, a déclaré : « L’acquisition du projet Mines Gaspé constitue pour la Société une grande étape qui offre aux actionnaires une exposition importante au cuivre au Québec, province favorable à l’exploitation minière. Les excellents résultats de forage obtenus l’an dernier au Mont Copper confirment notre conviction quant au grand potentiel de valeur de cet actif, et nous sommes convaincus que l’acquisition de Mines Gaspé, ainsi que le développement en cours de notre projet Pine Point, qui fait l’objet d’une coentreprise, font de Métaux Osisko une société de développement de métaux critique de premier plan au Canada. J’aimerais remercier l’équipe de Métaux Osisko et celle de Glencore, de même que toutes les parties prenantes, pour leur diligence et leur persévérance dans la réalisation de cette opération complexe qui profitera assurément à l’ensemble des parties et des actionnaires. »

Dans le cadre de l’Opération :

• Glencore s’est vu émettre un billet convertible garanti de premier rang de 25,0 millions de dollars américains (le « billet convertible ») de la Société, qui est convertible en unités de Métaux Osisko au prix de 0,40 $ l’unité (chacune, une « unité »), lesquelles unités sont composées de une action ordinaire de la Société (chacune, une « action ordinaire ») et de un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription pourra être exercé par Glencore au prix d’exercice de 0,46 $ l’action ordinaire jusqu’au 14 juillet 2026. Le billet convertible portera intérêt à un taux égal au taux SOFR (Secured Overnight Financing Rate), majoré de 4 %, payable annuellement et, sous réserve d’ajustement ou de l’avancement de l’échéance dans certaines circonstances, la totalité du capital et des intérêts impayés aux termes du billet convertible sera entièrement remboursée au plus tard le 14 juillet 2026. Le billet convertible sera garanti par l’ensemble des biens actuels et ultérieurement acquis de la Société. À la suite de la conversion complète du billet convertible (si l’on suppose que la conversion a lieu à la date de clôture) et de l’exercice complet des bons de souscription sous-jacents, Glencore acquerrait 123 075 000 actions ordinaires, soit environ 32,4 % des actions ordinaires qui seraient émises et en circulation à la conversion du billet convertible et à l’exercice des bons de souscription émis à l’occasion de cette conversion. Glencore n’était pas propriétaire, directement ou indirectement, de titres de Métaux Osisko ni n’exerçait, directement ou indirectement, d’emprise sur de tels titres immédiatement avant la clôture de l’Opération.
• Glencore a conservé une redevance calculée à la sortie de la fonderie (une « RCSF ») de 1 % sur l’ancienne mine à ciel ouvert Mont Copper et une RCSF de 3 % sur tous autres minerais extraits de Mines Gaspé.
• Métaux Osisko versera une somme en espèces de 20,0 millions de dollars américains à Glencore au début de la production commerciale à Mines Gaspé.
• Métaux Osisko est tenue d’engager au total des dépenses de 55,0 millions de dollars canadiens pour des travaux d’exploration et de développement et à des fins environnementales, y compris les dépenses nécessaires à l’obtention des permis, sur une période de quatre ans, à compter du 25 mars 2022, des dépenses d’au moins 20,0 millions de dollars canadiens devant être engagées d’ici le 25 mars 2024.
• Métaux Osisko a conclu avec Glencore une entente d’écoulement en vue de l’achat de 100 % des concentrés produits à Mines Gaspé.
• La Société et Glencore ont conclu une convention de droits des investisseurs (la « convention de droits des investisseurs »), aux termes de laquelle Glencore s’est vu accorder certains droits d’investisseur, à la condition qu’elle maintienne certains seuils de propriété dans la Société. Entre autres choses, la convention de droits des investisseurs confère à Glencore le droit de désigner un administrateur en vue de sa nomination au conseil d’administration de la Société, des droits de participation aux émissions futures de titres de capitaux propres, des droits d’inscription d’entraînement et le droit de conserver sa position proportionnelle dans Métaux Osisko.

À la suite de la conversion du billet convertible par Glencore, celle-ci peut détenir, après la conversion, un nombre d’actions ordinaires et de bons de souscription supérieur à 20 % du nombre pro forma d’actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution et après dilution partielle, après conversion, et en conséquence devenir une personne participant au contrôle (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »)) de la Société. Par conséquent, conformément aux politiques de la Bourse, les actionnaires désintéressés de la Société ont dû approuver le fait que Glencore devienne une personne participant au contrôle de la Société, ce qu’ils ont fait à l’assemblée des actionnaires tenue le 23 juin 2022. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 11 mai 2022, dont un exemplaire peut être consulté dans SEDAR (www.sedar.com), sous le profil d’émetteur de la Société.

Conformément aux modalités de la convention de droits des investisseurs, M. Peter Wright sera nommé au conseil de la Société. M. Wright occupe depuis 2018 le poste d’administrateur et de vice-président, Affaires juridiques, au sein de Glencore, société au service de laquelle il est entré en 2014. Auparavant, M. Wright a pratiqué le droit des sociétés à Toronto, au sein des cabinets Torys LLP et Cassels, Brock & Blackwell LLP, ainsi qu’à New York, au sein du cabinet Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP. M. Wright a obtenu un diplôme avec grande distinction de la Faculté de droit de l’Université McGill en 2004 (B.C.L./LL.B.) et a depuis été admis aux barreaux de l’Ontario (2005) et de l’État de New York (2006).

Au sujet de Mines Gaspé

Mines Gaspé, un ancien producteur de cuivre et de molybdène qui existait depuis 44 ans et qui était à l’origine exploité par Noranda Inc., est situé à proximité de la collectivité de Murdochville, dans la péninsule Gaspésienne au Québec, à environ 825 km à l’est de Montréal. La plupart des infrastructures de soutien nécessaires à une éventuelle réouverture de Mines Gaspé sont déjà en place. L’ancien site minier bénéficie d’un accès routier pavé et est desservi par la route 198, qui relie Murdochville à la collectivité côtière de Gaspé.

En date des présentes, la Société a réalisé environ 28 000 mètres de forages à Mines Gaspé conformément au programme recommandé de travaux exposé dans le rapport technique (au sens attribué à ce terme ci-dessous). De 6 000 mètres à 10 000 mètres de forages supplémentaires devraient être réalisés par la Société au cours du programme de forage 2023-2024. Le tableau ci-dessous compare le programme proposé de travaux avec le programme recommandé de travaux exposé dans le rapport technique.

Notes :

1. Le programme de 2022 ayant été réalisé, il est désormais prévu qu’un maximum de 38 000 mètres de forages au total seront nécessaires pour réaliser le programme recommandé de travaux indiqué dans le rapport technique.
2. Environ 28 000 mètres de forages ont été réalisés en date du 30 juin 2023. L’augmentation de la mesure en mètres associée à la réalisation du programme de forage de 2022 est attribuable à l’ajustement de l’emplacement des orifices de trou de forage par rapport à ce qui était recommandé dans le rapport technique. Plus particulièrement, pour des raisons de sécurité, l’orifice de tous les trous a dû être foré à la périphérie de la fosse, ce qui a eu pour effet d’augmenter la mesure en mètres des forages réalisés dans la roche stérile afin d’obtenir la mesure en mètres recommandée à l’intérieur de la zone minéralisée. Des forages supplémentaires sont par conséquent requis en 2023 afin d’atteindre pleinement les objectifs recommandés dans le rapport technique.
3. Représente les coûts associés à la réalisation de 6 000 mètres à 10 000 mètres de forages supplémentaires sur la propriété, ce qui porte la taille totale du programme de forage à environ 38 000 mètres. Étant donné la confirmation que la plus haute teneur se trouve au cœur de la fosse, des forages supplémentaires ciblant le cœur de la fosse sont nécessaires pour maximiser la conversion de la ressource dans cette zone.
4. Pour obtenir un résumé des résultats de tous les forages réalisés à Mines Gaspé depuis la date de prise d’effet du rapport technique, veuillez vous reporter au communiqué daté du 4 août 2022 intitulé « Métaux Osisko annonce ses premiers résultats de forage intercalaire à Mines Gaspé », au communiqué daté du 27 octobre 2022 intitulé « Métaux Osisko annonce de nouveaux résultats de forage intercalaire à Mines Gaspé, dont 102,0 m à 0,57 % de cuivre », au communiqué daté du 24 janvier 2023 intitulé « Métaux Osisko annonce de nouveaux résultats de forage au Mont Copper dont 1 011,0 mètres titrant 0,46 % de cuivre et 3,19 g/t d’argent » et au communiqué daté du 3 avril 2023 intitulé « Métaux Osisko annonce de nouveaux résultats de forage au Mont Copper, dont 300,0 mètres titrant 0,55 % de cuivre et 3,59 g/t d’argent », dont des exemplaires peuvent être consultés dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil de l’émetteur de la Société.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de Mines Gaspé, veuillez vous reporter au rapport technique intitulé « Gaspé Copper Project, Mineral Resource Estimate, Mount Copper Deposit, Québec, Canada », daté du 12 juin 2022 (dont la date de prise d’effet est le 12 avril 2022) qui a été préparé pour Métaux Osisko par des représentants de SGS Canada Inc., dont un exemplaire peut être consulté dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil de l’émetteur de la Société (le « rapport technique »).

Conseillers

Bennett Jones LLP a agi à titre de conseiller juridique de Métaux Osisko relativement à l’Opération.

Au sujet de Glencore et de sa participation dans la Société

Glencore est une des plus importantes sociétés de ressources naturelles diversifiées au monde ainsi qu’un important producteur et négociant de plus de 60 produits de base qui font progresser la vie quotidienne. Par l’entremise d’un réseau d’actifs, de clients et de fournisseurs à l’échelle mondiale, Glencore assure la production, le traitement, le recyclage, l’approvisionnement, la commercialisation et la distribution des produits servant à la décarbonation, tout en répondant aux besoins énergétiques d’aujourd’hui. Fortes d’environ 140 000 employés et entrepreneurs et d’une présence marquée dans plus de 35 pays tant dans les régions bien établies que dans les régions émergentes au chapitre des ressources naturelles, les activités de commercialisation et industrielles de Glencore peuvent compter sur l’appui d’un réseau mondial composé de plus de 40 bureaux.

Les clients de Glencore sont des consommateurs industriels, qui œuvrent dans des secteurs comme l’automobile, l’acier, la production d’électricité, la fabrication de batteries et le pétrole. Glencore fournit également des services de financement, de logistique et autres à des producteurs et à des consommateurs de produits de base.

Glencore est fière d’être membre de l’initiative des Principes volontaires sur la sécurité et les droits de la personne et du Conseil International des Mines et Métaux. Glencore est un participant actif à l’Initiative pour la transparence dans les industries d’extraction et travaille en vue de décarboner son empreinte opérationnelle.

Certains renseignements figurant dans le présent communiqué sont fournis par Glencore en réponse aux exigences du système d’alerte prévu par le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat. Glencore a acquis le billet convertible à des fins d’investissement et peut choisir de convertir le billet convertible, en totalité ou en partie, en unités conformément à ses modalités et d’exercer une partie ou la totalité des bons de souscription émis à la conversion. Glencore continuera de surveiller les activités, les perspectives, la situation financière et les besoins éventuels en capitaux de la Société. En fonction de son évaluation de ces facteurs, entre autres, Glencore peut diminuer ou augmenter à l’occasion dans l’avenir sa propriété, son contrôle ou sa mainmise directs ou indirects à l’égard de la Société, et ce, au moyen d’opérations sur le marché, d’ententes de gré à gré, de souscriptions de titres nouveaux ou autrement, ou peut mettre au point dans l’avenir des plans ou des intentions relativement à toutes les autres mesures énumérées aux points a) à j) de la rubrique 5 de l’Annexe 62-103A1, Information à fournir en vertu des règles du système d’alerte.

Pour les besoins du présent communiqué et de l’information à communiquer en vertu du système d’alerte, le nombre et le pourcentage pro forma d’actions ordinaires en circulation dont Glencore a la propriété et le contrôle par suite de la réalisation de l’opération se fondent sur 256 574 935 actions ordinaires en circulation par suite de la réalisation de l’opération.

L’adresse de Glencore Canada est 100 King Street West, Suite 6900, P.O. Box 403, Toronto (Ontario), Canada, M5X 1E3. Glencore est constituée sous le régime des lois de l’Ontario. Une déclaration selon le système d’alerte relativement à l’investissement sera déposée dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur de la Société. Pour obtenir un exemplaire de la déclaration ou pour de plus amples renseignements au sujet de Glencore, veuillez communiquer avec Peter Fuchs aux coordonnées 416-305-9273, peter.fuchs@glencore.ca.

Le siège social de Métaux Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec), Canada, H3B 2S2.

À propos de Métaux Osisko

Métaux Osisko Incorporée est une société canadienne d’exploration et de développement qui crée de la valeur dans l’espace des métaux critiques, notamment le cuivre et le zinc. La Société est une coentreprise avec Appian Natural Resources Fund III LP qui se consacre à l’avancement de l’un des principaux anciens camps miniers de zinc du Canada, le projet Pine Point (le « projet Pine Point »), situé dans les Territoires du Nord-Ouest, pour lequel l’EEP de 2022 (au sens donné à ce terme aux présentes) a indiqué une VAN après impôt de 602 millions de dollars canadiens et un TRI après-impôt de 25 %. L’étude est basée sur un prix à long terme du zinc de 1,37 $ US la livre et sur les estimations des ressources minérales actuelles, qui peuvent être exploitées à ciel ouvert ou sous terre à faible profondeur. Les estimations de ressources minérales actuelles dans l’EEP de 2022 consistent en 15,7 Mt de ressources minérales indiquées d’une teneur de 5,55 % en ZnEq et 47,2 Mt de ressources minérales présumées d’une teneur de 5,94 % en ZnEq. Veuillez vous reporter au rapport technique intitulé « Preliminary Economic Assessment, Pine Point Project, Hay River, Northwest Territories, Canada », daté du 26 août 2022 (dont la date de prise d’effet est le 30 juillet 2022) qui a été préparé pour Métaux Osisko et PPML par des représentants de BBA Engineering Inc., d’Hydro-Ressources Inc., de PLR Resources Inc. et de WSP Canada Inc. (l’« EEP de 2022 »). Pour connaître les hypothèses, les méthodes, les réserves et les limites utilisées dans ce rapport, veuillez consulter le texte intégral de l’EEP de 2022 dont une copie a été déposée dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur d’Osisko. Le projet Pine Point est situé sur la rive sud du Grand lac des Esclaves dans les Territoires du Nord-Ouest, à proximité d’infrastructures et d’un accès routier pavé, et dispose également d’une sous-station électrique ainsi que de 100 kilomètres de routes de transport viables déjà en place sur le site.

Comme cela est décrit ci-dessus, la Société a acquis une participation de 100 % dans Mines Gaspé, un ancien producteur de cuivre situé près de Murdochville dans la péninsule gaspésienne au Québec. La Société se concentre actuellement sur l’évaluation des ressources du projet d’expansion du Mont Copper, qui contient des ressources minérales présumées (selon le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers) de 456 Mt d’une teneur de 0,31 % en cuivre (se reporter au communiqué du 28 avril 2022 de Métaux Osisko intitulé « Métaux Osisko annonce une première estimation de ressources à Mines Gaspé – Ressources présumées de 456 Mt à une teneur de 0,31 % cuivre »). Mines Gaspé recèle la plus grande ressource de cuivre non développée de l’est de l’Amérique du Nord, située stratégiquement près des infrastructures existantes dans la province de Québec, favorable à l’exploitation minière.

Pour plus d’information sur le présent communiqué de presse, vous pouvez consulter le site www.osiskometals.com ou contacter :

Robert Wares, président du conseil et chef de la direction de Métaux Osisko Incorporée

Courriel : info@osiskometals.com
www.osiskometals.com

Mise en garde concernant l’information prospective

Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières, fondée sur des attentes, des estimations et des projections en date du présent communiqué de presse. Toute déclaration impliquant des prédictions, des attentes, des interprétations, des convictions, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements futurs ou des rendements ne sont pas des déclarations de faits historiques et constituent de l’information prospective. Le présent communiqué de presse peut contenir de l’information prospective relative au projet Pine Point et à Mines Gaspé, y compris, entre autres, les résultats de l’EEP de 2022 et le TRI, la VAN et les coûts, la production, le taux de production et la durée de vie de la mine estimés; la capacité de relever des ressources et des réserves supplémentaires (s’il y a lieu) et de les exploiter de façon économique; l’information selon laquelle Mines Gaspé recèle la plus grande ressource de cuivre non développée de l’est de l’Amérique du Nord; le fait que Glencore devienne une personne participant au contrôle de la Société; le potentiel de grande valeur de Mines Gaspé; et la capacité de Métaux Osisko à devenir une société de développement de métaux de base de premier plan au Canada.

L’information prospective n’est pas une garantie de rendement futur et est fondée sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses de la direction, à la lumière de l’expérience de la direction et de sa perception des tendances, des conditions actuelles et des développements attendus, ainsi que d’autres facteurs que la direction juge pertinents et raisonnables dans les circonstances, y compris, sans s’y limiter, les hypothèses concernant : des marchés des capitaux propres et des capitaux d’emprunt favorables; la capacité et le calendrier pour les parties afin de financer des appels de fonds pour faire avancer le développement du projet Pine Point et poursuivre l’exploration et la mise en valeur prévues; les prix futurs du zinc et du plomb; le calendrier et les résultats des programmes d’exploration et de forage à Mines Gaspé et au projet Pine Point; la précision des estimations des ressources minérales; les coûts de production; les conditions d’exploitation favorables; la stabilité politique et réglementaire; l’obtention d’autorisations gouvernementales et de tiers; l’obtention de licences et de permis à des conditions favorables; la stabilité durable de la main-d’œuvre; la stabilité des marchés financiers et des capitaux; la disponibilité des équipements; la viabilité économique du projet Pine Point; et les relations positives avec les groupes locaux. L’information prospective comporte des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans l’information prospective sont exposés dans les documents publics de la Société déposés dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur de Métaux Osisko. Bien que la Société estime que les hypothèses et les facteurs utilisés pour préparer l’information prospective dans le présent communiqué de presse soient raisonnables, il convient de ne pas se fier indûment à cette information, qui n’est valable qu’à la date du présent communiqué de presse, et rien ne garantit que ces événements se produiront dans les délais indiqués ou qu’ils se produiront tout court. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans ce document.