Rovio Entertainment Oyj Pörssitiedote 22.8.2023 klo 13.00
Kutsu Rovio Entertainment Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Rovio Entertainment Oyj:n (”Rovio” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 12.9.2023 kello 13.00 alkaen Yhtiön toimitiloissa, osoitteessa Keilaranta 7, 02150 Espoo. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla alkavat kello 12.00. Kokouspaikalla ei järjestetä tarjoilua.
Sega Sammy Holdings Inc. (”SSHD”) ja Rovio ovat 17.4.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Sega Europe Limited (”Tarjouksentekijä”), joka on suoraan ja kokonaan Sega Corporationin omistama, joka on vuorostaan suoraan ja kokonaan SSHD:n omistama, on tehnyt julkisen ostotarjouksen kaikista Rovion liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Rovion tai sen tytäryhtiöiden hallussa, ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Yhtiön Optio-ohjelma 2022A:n alaisista optioista (”Tarjous”). Tarjous aloitettiin 8.5.2023.
Tarjouksentekijä tiedotti 10.8.2023, että Tarjouksentekijä toteuttaa Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike maksettiin 17.8.2023 jokaiselle osakkeenomistajalle ja option haltijalle, joka oli pätevästi hyväksynyt Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti, jonka jälkeen Tarjouksentekijän hallussa olevat osakkeet edustavat noin 96,3 prosenttia kaikista Rovion liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Rovion tai sen tytäryhtiöiden hallussa.
Yhdistymissopimuksen mukaan, kun Tarjouksentekijä on julkisesti vahvistanut toteuttavansa Tarjouksen, Yhtiön hallituksen tulee Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle. Tämä kokouskutsu, mukaan lukien ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, perustuu tällaiseen Tarjouksentekijän tekemään kirjalliseen pyyntöön.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Rovion 3.4.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten kuukausipalkkioista seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 9 500 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 7 500 euroa, muille hallituksen jäsenille kullekin 5 000 euroa sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäpalkkiona 2 500 euroa. Lisäksi Yhtiö korvaa hallituksen ja valiokuntien jäsenten tehtäviin liittyvät kohtuulliset matkakulut.
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiön 3.4.2023 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiot suhteessa heidän toimikautensa pituuteen.
Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ei makseta palkkioita.
Kaikille valittaville hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakulut ja muut suoraan hallituksen työskentelyyn liittyvät kulut.
7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3).
8. Hallituksen jäsenten valitseminen
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäseniksi valittaisiin Shuji Utsumi, Tatsuyuki Miyazaki ja Alexandre Pelletier-Normand toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Rovion nykyisten hallituksen jäsenten toimikausi päättyisi edellä mainittujen hallituksen jäsenten toimikauden alkaessa.
Lisäksi ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Shuji Utsumi ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Tatsuyuki Miyazaki toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kaikilta yllä mainituilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden esittely on saatavilla Rovion internetsivuilla osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-2023.
9. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan lakkauttamisesta päättäminen
Roviolla on osakkeenomistajien nimitystoimikunta (”Nimitystoimikunta”), jonka perustamisesta on päättänyt sen varsinainen yhtiökokous 30.3.2021. Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi.
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se päättää Nimitystoimikunnan lakkauttamisesta siten, että päätös tulisi voimaan välittömästi ylimääräisen yhtiökokouksen tehtyä päätöksen asiassa.
10. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.9.2023.
C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.8.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen alkaa 22.8.2023 kello 13.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.9.2023 kello 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-2023;
Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Ilmoittautuminen tapahtuu Euroclear Finland Oy:n kautta. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja valtuuttaa asiamiehen. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, yhteisö- tai yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää jäljempänä kohdassa C.3 kuvattua sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) puhelimitse numeroon 020 788 8300 maanantaista perjantaihin kello 9.00-16.00; tai
c) kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Rovio Entertainment Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous 2023, Keilaranta 7, 02150 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus sekä mahdolliset muut pyydetyt tiedot. Ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiölle luovutettuja henkilötietoja käytetään ylimääräisen yhtiökokouksen tietosuojaselosteen mukaisesti ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämiseen liittyviin tarkoituksiin.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa kokouspaikalla.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.8.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 6.9.2023 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 6.9.2023 kello 10.00 mennessä.
Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.
Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-2023.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli asiamies ilmoittautuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön verkkosivuilla. Muissa tapauksissa tulee käyttää valtakirjaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle joko alkuperäisinä osoitteeseen Rovio Entertainment Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous 2023, Keilaranta 7, 02150 Espoo, tai sähköpostitse osoitteeseen rovio.egm@rovio.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-2023.
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Rovio Entertainment Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 82 963 825 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä Yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 6 784 762. Yhtiön omilla osakkeilla ei ole äänioikeutta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 31.8.2023 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.
Espoossa 22.8.2023
ROVIO ENTERTAINMENT OYJ
HALLITUS
Liite
