Achtergrond en motivatie van een bod
Na in het verleden een aantal malen serieus een samenwerking met HBG te hebben bestudeerd, heeft Heijmans in de recente ontwikkelingen rond HBG aanleiding gezien om contact op te nemen met HBG. Uit dit contact heeft Heijmans de conclusie getrokken dat HBG op dit moment geen inhoudelijke bespreking wenst te hebben met Heijmans over een mogelijke samenwerking en dat zij vasthoudt aan haar voornemen een joint venture aan te gaan met Ballast Nedam. Uitgangspunt voor Heijmans is echter dat een samenwerking zal leiden tot een toonaangevende Europese bouwonderneming (zonder baggeractiviteiten). Heijmans hoopt dat HBG alsnog de samenwerking met Heijmans in overweging zal willen nemen en heeft HBG heden uitgenodigd in overleg te treden conform artikel 4 lid 2 SER Fusiegedragsregels.
/2
Omzet en winst per aandeel
De pro forma omzet van de combinatie van Heijmans en HBG (excl. de baggeractiviteiten) in 2000 is circa EUR 7,1 miljard. Daarmee zal de combinatie in de top vijf van Europese bouwondernemingen komen. Gemeten naar omzet (EUR 3,9 miljard) zal de combinatie marktleider worden in de Benelux.
Heijmans voorziet dat de eventuele transactie in 2001, gezien het tijdstip van de afronding van de transactie, geen bijdrage zal leveren aan de groei van de winst per aandeel Heijmans. Naar verwachting zal de transactie leiden tot een extra stijging van de winst per aandeel Heijmans in 2002 van 25%. Heijmans verwacht dat als gevolg van zowel de transactie als van de autonome groei de winst per aandeel over 2002 met 40% zal stijgen ten opzichte van 2001.
Voordelen van de combinatie
De combinatie van de twee ondernemingen zal voldoende omvang hebben om op termijn een belangrijke rol te spelen op de Europese markt. Door de nieuwe combinatie zal een Europese bouwonderneming ontstaan die marktleider is in de Benelux op het gebied van zowel bouw & vastgoedontwikkeling als wegen-, beton- en waterbouw, en een uitstekende uitgangspositie heeft voor verdere internationale uitbreiding van haar kernactiviteiten.
Een combinatie van de activiteiten van beide ondernemingen zal leiden tot versterking van de respectieve marktposities en uitbreiding van de bestaande productenportefeuilles. Heijmans heeft van oorsprong een zeer sterke positie in de woningbouw, vastgoedontwikkeling en wegenbouw, en heeft met de overname van IBC bovendien haar positie versterkt op de Nederlandse markt voor utiliteitsbouw en binnenstedelijke herontwikkeling. HBG heeft zowel in de Benelux als in Verenigd Koninkrijk, Ierland en de Verenigde Staten zeer sterke posities op het gebied van utiliteitsbouw en beton- en waterbouw.
Heijmans heeft een goede reputatie voor wat betreft de organisatie van bedrijfsprocessen, beheersing van kosten en risico's en efficiënt gebruik van financiële middelen. Met deze kwaliteiten zal Heijmans een extra impuls kunnen geven aan het reeds door HBG ingezette Full Potential Programme en zodoende, tezamen met het management van HBG, het winstniveau van de combinatie belangrijk kunnen verbeteren.
Verdere voordelen voor de mogelijke combinatie zullen worden behaald door betere kostenbeheersing en verbetering van kennis en kwaliteit van medewerkers en organisatie. De combinatie zal daardoor in staat zijn te excelleren in de levering van een breed scala van producten en diensten in binnen- en buitenland en zal een inspirerende en uitdagende werkomgeving bieden aan haar medewerkers. De extra kostenbesparingen zullen naar verwachting leiden tot een verbetering van het resultaat van circa EUR 25 miljoen.
Structuur van de transactie
Met het oog op een evenwichtige koersvorming van de betrokken aandelen, kan bij wijze van indicatie worden vermeld dat Heijmans overweegt een bod als volgt te
/3
structureren. Zo'n bod zal per aandeel HBG bestaan uit circa 1/3 aandeel Heijmans en een bedrag in contanten dat gelijk zal zijn aan de opbrengst in contanten van het bod van Boskalis op de baggeractiviteiten. Over de hoogte van het te ontvangen bedrag in contanten verschillen de meningen. Op basis van het bod van Boskalis van EUR 570 miljoen zou het bedrag in contanten circa EUR 16 per aandeel HBG bedragen. HBG heeft echter medegedeeld dat dit bod in werkelijkheid EUR 136 miljoen (NLG 300 miljoen) lager ligt. Dit zou resulteren in een contant bedrag van circa EUR 12 per aandeel HBG. Het voorgaande zal vanzelfsprekend nog onderwerp van overleg zijn in de besprekingen met HBG. Bij het bepalen van de hierna te noemen premies is uitgegaan van een bedrag van EUR 14.
Een bod zal daarmee een premie vertegenwoordigen van circa 60% op basis van het 30-daags gemiddelde van de koers van het aandeel HBG op 7 mei 2001, de dag dat Boskalis haar bod op de baggeractiviteiten van HBG bekend maakte. Bij het berekenen van de premie is uitgegaan van het 30-daags gemiddelde van de koers van het aandeel Heijmans op 19 juni 2001. Op basis van de slotkoersen van de aandelen Heijmans en HBG op 19 juni 2001 zal een zodanig bod een premie vertegenwoordigen van circa 40%.
Uitgangspunt is dat Boskalis zijn eerder aan HBG uitgebrachte bod op de baggeractiviteiten gestand doet; zoals het zich thans laat aanzien zal een definitief bod op HBG eerst worden uitgebracht nadat door Heijmans, bij voorkeur tezamen met HBG, overeenstemming is bereikt met Boskalis over de overname van de baggeractiviteiten. Derhalve wil Heijmans zo spoedig mogelijk in overleg treden met Boskalis over de overname van de baggeractiviteiten.
Aan een eventueel uit te brengen bod zal onder meer de voorwaarde verbonden zijn dat door HBG geen uitvoering wordt gegeven aan de door haar aangekondigde joint venture met Ballast Nedam en dat de kennelijk met Ballast Nedam gesloten overeenkomst (inclusief de bekendgemaakte putoptie van Ballast Nedam) wordt beëindigd zonder dat dit leidt tot nadelige gevolgen voor HBG.
Aan een bod zal voorts vanzelfsprekend de voorwaarde verbonden zijn dat de (bestaande) beschermingsconstructies van HBG zullen worden ingetrokken.
Overleg met HBG
Heijmans is er van overtuigd dat de voorgestelde samenwerking in het belang is van alle betrokkenen (aandeelhouders, werknemers, klanten) bij de respectieve ondernemingen. Heijmans is er tevens van overtuigd dat een gecombineerde onderneming zich uitsluitend zal moeten toeleggen op de bouwactiviteiten. Op grond van de door HBG gedane mededelingen concludeert Heijmans dat HBG op het punt staat definitieve stappen te nemen ter zake van zijn baggeractiviteiten in de vorm van een joint venture met Ballast Nedam. Heijmans hoopt dat HBG alsnog bereid zal zijn tot inhoudelijk overleg over zijn voorstellen.
De exacte ruilverhouding, het bedrag in contanten en andere details van het overwogen bod zullen worden vastgelegd in een biedingsbericht, wanneer dat te zijner tijd verschijnt.
/4
Een eventueel bod zal niet worden gericht tot US-aandeelhouders.
De SER-Commissie Fusiegedragsregels, Euronext Amsterdam en de vakbonden zijn geïnformeerd. De ondernemingsraad van Heijmans zal om advies worden gevraagd.
Beschrijving van de vennootschappen
Heijmans levert hoogwaardige producten en diensten op het gebied van de bouwnijverheid en aanverwante industrieën. Het hoofdkantoor is gevestigd te
's Hertogenbosch. Heijmans heeft ruim 9.300 medewerkers. Heijmans heeft in het jaar 2000 een pro forma omzet behaald van EUR 2,1 miljard (inclusief IBC).
Over 2001 verwacht Heijmans een omzet te realiseren van EUR 2,25 miljard.
HBG is een Europees aannemingsconcern dat wereldwijd projecten uitvoert en zich toelegt op alle aspecten van de bouw, alsmede op bagger- en industriële activiteiten. Het hoofdkantoor is gevestigd te Rijswijk. HBG telt circa 18.700 medewerkers.
In 2000 behaalde HBG een omzet van EUR 5,4 miljard.