Amer-yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21.3.2002 klo 14.00 alkaen Amer-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa Mäkelänkatu 91, Helsinki.
Kokouksessa käsitellään:
1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
2. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Amer-konsernin avainhenkilöille ja Amer-yhtymä Oyj:n täysin omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet ovat osa avainhenkilöiden kannustinjärjestelmää ja poikkeamiselle on siten katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Yhtiön hallitus päättää kullekin avainhenkilölle annettavien optio-oikeuksien määrän. Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista on yhtiön lähipiiriin kuuluvia. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat henkilöt, jotka ovat oikeutettuja merkintään, omistavat tällä hetkellä alle 1 prosentin yhtiön osakkeista ja äänistä. Yhteensä 600.000 kappaletta optio-oikeuksia annetaan Amer-konserniin kuuluvan Amera Oy:n merkittäväksi, jotta optio-oikeudet voidaan myöhemmin luovuttaa Amer-yhtymä Oyj:n hallituksen määräämille avainhenkilöille.
Optio-oikeuksia ehdotetaan annettavaksi 900.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 900.000 Amer-yhtymä Oyj:n osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 4 euroa. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 3.600.000 eurolla. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien uusien osakkeiden osuus on enintään 3,7 % prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä ja äänimäärästä.
Uusien osakkeiden merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-15.2.2002 lisättynä kymmenellä prosentilla. Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2005 ja päättyy kaikkien optio-oikeuksien osalta 31.12.2007.
Optio-oikeuksia ei saa ennen osakemerkintäajan alkamista luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman yhtiön hallituksen lupaa. Optio-oikeudet siirtyvät ilman eri toimenpiteitä Amera Oy:lle, mikäli optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Amer-konsernissa päättyy ennen osakemerkinnän alkamista optio-oikeuksia koskevissa ehdoissa tarkemmin määritellyllä tavalla. Amera Oy voi ehtojen mukaan luovuttaa tällaiset optio-oikeudet edelleen optio-ohjelman ehtojen mukaisesti.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden luovuttamiseen seuraavin ehdoin
(a) Valtuutuksen kohteena on enintään 1.200.000 kappaletta, mikä määrä vastaa 5 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta.
(b) Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
(c) Osakkeet luovutetaan vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Lisäksi ehdotetaan, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen myös päättämään omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssissä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi yhtiölle investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
(d) Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon.
(e) Tämä valtuutus on voimassa vuoden 2003 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 14.3.2002 alkaen Amer-yhtymä Oyj:n pääkonttorissa. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 11.3.2002 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 19.3.2002 ennen kello 16.00 joko kirjallisesti osoitteella Amer-yhtymä Oyj, Osakerekisteri, PL 130, 00601 Helsinki tai puhelimitse numeroon (09) 7257 8261 (Mirja Vatanen) tai sähköpostitse osoitteella mirja.vatanen@amersports.com. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
OSINGONJAKO
Hallituksen ehdotuksen mukainen osinko 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta on 1,10 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on vain sillä, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 26.3.2002 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäivä on 4.4.2002.
Helsingissä, 13. helmikuuta 2002