Orion-yhtymä Oyj:n hallintoneuvosto on tänään päättänyt, että yhtiön varsinainen yhtiökokous 2002 pidetään maanantaina, huhtikuun 15. päivänä 2002 klo 17.00 Länsi-Auto Areenalla Espoossa, osoite Urheilupuistontie 3 (Elisan karttalehti 50/76-77).
Kokouksessa käsitellään:
1. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.
2. Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi.
Muutosesityksen pääasiallisena sisältönä on hallintoneuvoston lakkauttaminen poistamalla yhtiöjärjestyksestä sitä koskevat määräykset ja tekemällä yhtiöjärjestykseen tästä johtuvat muutokset. Muut muutokset koskevat yhtiön toimialan täsmentämistä vastaamaan nykytoimintoja (2 §), osakkeiden muuntamismenettelyn täsmentämistä (3 §), hallituksen jäsenten toimikauden lyhentämistä valinta-ajankohdasta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen (esityksen 5 §), hallituksen puheenjohtajan valinnan antamista yhtiökokoukselle (esityksen 5 §), tilintarkastajien määrän vähentämistä ja KHT-yhteisön määräämistä yhtiön ainoaksi varsinaiseksi tilintarkastajaksi (esityksen 9 §) sekä eräitä lähinnä teknisiä seikkoja samoin kuin yhtiöjärjestysmääräysten numeroinnin muuttamista.
3. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous 2002 valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita saadaan hankkia osakelajien suhteessa siten, että A-osakkeita hankitaan enintään 1.663.798 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.712.122 kappaletta. Hankinta on suoritettava siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen ylitä viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Osakkeiden hankinta toteutetaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta.
Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja alle 5 prosenttia yhtiön kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta yhtiön osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Osakeyhtiölain 1:4 §:n tarkoittama yhtiön lähipiiri omistaa 28.2.2002 yhteensä noin 23 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 36 prosenttia yhtiön kaikista äänistä. Koska omat osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä ilman että yhtiö on tietoinen osakkeiden luovuttajista, ei ole mahdollista ilmoittaa lähipiirin hankinnan jälkeen omistamaa osuutta osakkeista ja äänimäärästä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 15.4.2002 lukien.
4. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta.
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous 2002 valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittavien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen kohteena on yhtiölle hankittavat omat osakkeet, joista A-osakkeita voi olla enintään 1.663.798 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.712.122 kappaletta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen vahvistamista, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää osakkeiden myymisestä myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeet luovutetaan niiden vähintään luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Hallitus voi myös päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta 15.4.2002 lukien.
Asiakirjat
Osakeyhtiölaissa edellytetyt asiakirjat ovat nähtävillä yhtiön toimintakeskuksessa Espoossa, osoite Orionintie 1, 02200 Espoo ja ne lähetetään osakkeenomistajalle, joka niitä pyytää. Hallituksen esitykset on myös kokonaisuudessaan lähetetty postitse kaikille osakkeen-omistajille, joiden osoite on yhtiön tiedossa.
OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 5.4.2002 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön osakerekisteriin ennen 29.10.1993. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole kirjattu arvo-osuustilille.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään keskiviikkona huhtikuun 10. päivänä 2002 ennen klo 16.00. Ilmoittautuminen pyydetään tekemään kirjallisesti osoitteella Orion-yhtymä Oyj, Osakeasiat, PL 65, 02101 Espoo, tai puhelimitse 010 429 3719 (Maarit Lönnberg) tai 010 429 3718 (Lotta Lindström), tai telefaksilla numeroon 010 429 2801, tai internetissä yhtiön kotisivuilla www.orion.fi noudattaen siellä annettuja ohjeita.
Kirjeitse, telefaksilla tai internetin välityksellä ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.
Espoossa, maaliskuun 4. päivänä 2002
Hallintoneuvosto
OSINGONMAKSU
Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen voitonjaoksi 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta, osinko 1,10 euroa osakkeelta maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 18.4.2002 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Tästä johtuen viimeistään 15.4.2002 hankitut osakkeet sisältävät oikeuden osinkoon vuodelta 2001.
Osingon maksupäivä on 25.4.2002.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.
Espoossa, maaliskuun 4. päivänä 2002
Hallitus
HALLITUKSEN ESITYS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2002 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSEKSI
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle 2002, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön hallintomallia siten, että hallintoneuvostoa koskevat määräykset poistetaan
yhtiöjärjestyksestä. Tämän jälkeen yhtiössä toimisi yhtiökokouksen valitsema 5-8 jäsenen hallitus. Hallituksen puheenjohtajan valitsisi yhtiökokous. Muutoksella pyritään hallintorakenteen ja vastuu- ja toimivaltasuhteiden selkiyttämiseen.
Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyisi aina vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäseneksi ei voitaisi valita henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta.
Yhtiön toimitusjohtajan valitsisi hallitus.
Yhtiön toimialamääräyksestä esitetään poistettavaksi terveydenhuollon laite-, väline- ja tarviketeollisuuden harjoittaminen.
Yhtiön ainoaksi varsinaiseksi tilintarkastajaksi esitetään valittavaksi KHT-yhteisö.
Muut muutosesitykset ovat lähinnä teknisiä ja johtuvat pääosin hallintoneuvoston lakkauttamisesityksestä.
Sisällöllisesti muutosesitykset koskevat voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 2-3 §:iä, 5-8 §:iä, 10-11 §:iä ja 14 §:ää. Yhtiöjärjestyksen nykyisten 5 §:n ja 6 §:n poistamisen ja uuden 6 §:n lisäyksen vuoksi myös yhtiöjärjestyksen määräysten numerointi muuttuisi.
Hallitus esittää, että yhtiöjärjestys muutetaan jäljempänä esitetyn mukaiseksi.
Espoossa maaliskuun 4. päivänä 2002
Hallitus
Liite:
Hallituksen esitys varsinaiselle yhtiökokoukselle 2002 yhtiöjärjestyksen muutokseksi
