Kukin 2001-optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Kemira Oyj:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,77 euron (ei tarkka arvo) osakkeen 4,23 euron merkintähintaan, vuodelta 2003 maksettu osinko huomioiden. Optioiden ehtojen mukaan merkintähintaa alennetaan 31.12.2003 jälkeen jaettavilla osingoilla.
Osakkeiden merkintäaika on 2001-optio-oikeuksilla 2.5.2004 - 31.5.2007.
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi 2001-optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 2.685.000 osakkeella ja osakepääoma yhteensä enintään 4.761.728 eurolla.
2001-optiot tullaan siirtämään arvo-osuusjärjestelmään ennen listaamista. 2001-optioiden merkintäpaikkana toimii Evli Pankki Oyj.
Liitteenä ovat optio-ohjelman ehdot kokonaisuudessaan.
Lisätietoja:
Kemira Oyj
Finanssijohtaja Kaj Friman, puh. 050 - 62 626
Lisätietoja merkinnästä:
Evli Pankki / Erityispalvelut puh. (09) 4766 9931 tai
management.options@evli.com
Kemira Oyj:n hallitus on 9.2.2001 päättänyt esittää 3.4.2001 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista seuraavin ehdoin:
I
OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 2.850.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 2.850.000 Kemira Oyj:n osaketta.
2. Merkintäoikeus
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen Kemira -Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville yhtiöiden johtoon kuuluville henkilöille. Yhtiön lähipiiriin kuuluville luonnollisille henkilöille optio-oikeuksia voidaan antaa enintään 500.000 kappaletta. Kemira Oyj:n tytäryhtiölle Spruce Vakuutus Oy:lle tai muulle hallituksen valitsemalle täysin omistetulle tytäryhtiölle annetaan oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei anneta avainhenkilöille. Tytäryhtiö voi myöhemmin luovuttaa optio-oikeuksia Kemira Oyj:n hallituksen päättämien periaatteiden mukaisesti kannustusjärjestelmän puitteissa. Yhtiön tytäryhtiöiden hallussa merkintäajan alkaessa olevilla optioikeuksilla ei voi merkitä osakkeita ja nämä optio-oikeudet mitätöidään. Osakkeenomistajien merkintäoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johdon kannustusjärjestelmää.
3. Optio-oikeuksien merkintä
Optio-oikeudet ovat merkittävissä 7.5. - 11.5.2001. Merkintä tapahtuu Kemira Oyj:n pääkonttorissa Helsingissä. Optio-oikeudet annetaan maksutta.
4. Optiotodistukset
Kemira Oyj:n hallitus voi päättää, että optio-oikeuksista annetaan kirjalliset optiotodistukset.
5. Optioehtojen hyväksyminen
Kemira Oyj:n hallitus päättää optio-oikeuksien antamisesta. Yhtiö antaa asianomaisille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta. Tämä ilmoitus on palautettava yhtiölle ilmoituksin näiden optioehtojen hyväksymisestä.
Yhtiö säilyttää hallussaan optio-oikeudet ja niistä mahdollisesti annetut optiotodistukset merkintäajan alkamiseen saakka.
Optio-oikeudet kirjataan arvo-osuusjärjestelmään ennen osakkeiden merkintäajan alkamista, jollei hallitus toisin päätä.
II
OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Kemira Oyj:n osakkeen. Kemira Oyj:n osakemäärä voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 2.850.000 uudella osakkeella ja osakepääoma yhtä monella osakkeen vasta-arvolla.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa 2.5.2004 ja päättyy 31.5.2007. Ehtona merkintäajan alkamiselle on, että Kemira Oyj- konsernin osakekohtainen tulos rahoituserien jälkeen ennen veroja ja satunnaiseriä tilivuosilta 2001 - 2003 on vähintään Kemira Oyj- konsernin osakekohtainen tulos rahoituserien jälkeen ennen veroja ja satunnaiseriä tilivuosilta 1998 - 2000 lisättynä viidellä (5) prosentilla eli 2,48 euroa. Samoin on ehtona, että Kemira Oyj:n osakkeen kurssi on kehittynyt vertailuryhmää paremmin kohdassa II.3.2 kuvatulla tavalla. Mikäli tässä kohdassa mainitut ehdot merkintäajan alkamiselle eivät toteudu, optio-oikeudet raukeavat.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Kemira Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava optio-oikeus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
3. Osakkeiden merkintähinta
3.1. Merkintähinta on Kemira Oyj:n vuoden 2003 kaupankäynnillä painotettu keskikurssi alennettuna kohdassa II.3.3 kuvatulla tavalla. Merkintähinta on kuitenkin vähintään Kemira Oyj:n osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi
tammikuussa 2001 vähennettynä 31.1.2001 jälkeen jaettavien osinkojen määrällä. Merkintähinta on myös vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
3.2. Yhtiön osakekurssin ja liitteessä 1 mainittujen HEX-toimialaindeksien keskiarvon kehitystä vuodesta 2000 vuoteen 2003 verrataan keskenään. Kemira Oyj:n kaupankäynnillä painotettua keskikurssia vuonna 2000 merkitään luvulla 100 ja sitä verrataan vastaavalla tavalla laskettuun kurssiin vuodelta 2003. Erotus lasketaan prosentin kymmenesosan tarkkuudella. HEX-toimialaindeksin osalta kunkin liitteessä 1 mainitun HEX-toimialaindeksin kunkin pörssipäivän päätösarvojen aritmeettisten keskiarvojen aritmeettista keskiarvoa vuonna 2000 merkitään luvulla 100 ja sitä verrataan vastaavalla tavalla laskettuun keskiarvoon vuonna 2003. Erotus lasketaan prosentin kymmenesosan tarkkuudella. Mikäli jonkun liitteessä 1 mainitun HEX-toimialaindeksin laskenta lakkaa, muodostetaan laskennallinen lakkautettua toimialaindeksiä vastaava indeksi, joka korvaa lakkautetun HEX-toimialaindeksin. Mikäli jonkun toimialaindeksin tarkoittamien kaikkien yhtiöiden noteeraaminen on lopetettu tai toimiala vaihtunut toiseksi, jätetään nämä indeksit ja yhtiöt pois vertailusta sekä vuodelta 2000 että 2003. Yhtiön hallituksen tulee esittää kunkin vuoden toimintakertomuksessa edellä mainittu vertailulaskelma.
3.3. Kohdassa II.3.1 mainittua osakkeen vuoden 2003 keskikurssiin perustuvaa merkintähintaa alennetaan kaksinkertaisesti sillä prosenttiluvulla, jolla Kemira Oyj:n osakekurssin kehitystä kuvaava kohdan II.3.2 mukainen indeksi ylittää samassa kohdassa kuvatun HEX-toimialaindeksin. Lisäksi sanottua osakkeen merkintähintaa alennetaan 31.12.2003 jälkeen jaettavien osinkojen määrällä.
3.4. Mikäli yhtiön varoja jaetaan osakkeen omistajille osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisesti muulla tavoin kuin mitä näissä ehdoissa on erikseen käsitelty, alennetaan osakkeen merkintähintaa niin kuin kysymys olisi ollut osingonjaosta näiden ehtojen mukaisesti.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Optiotodistusten luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
5.1. Optio-oikeuksia ei saa luovuttaa ennen osakemerkinnän alkua. Yhtiö voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optiotodistusten luovuttamiseen aikaisemminkin. Henkilön kuolemantapauksessa tällaisen hakemuksen voi tehdä yksikin kuolinpesän osakas. Luvan antamisesta päättää Kemira Oyj:n hallitus.
5.2. Mikäli merkitsijän työsuhde Kemira-konserniin päättyy muun syyn kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman takia ennen 30.12.2003, yhtiöllä on oikeus siirtää kaikki hänen merkitsemänsä optio-oikeudet vastikkeetta yhtiön määräämälle täysin omistetulle tytäryhtiölle. Mikäli merkitsijä on työ- tai toimisuhteen päättyessä Kemira Oyj:n hallituksen jäsen, syntyy edellisessä virkkeessä mainittu siirto-oikeus vasta hallituksen jäsenyyden päättyessä. Kemira Oyj lähettää asianomaiselle kirjallisen ilmoituksen oikeuden käyttämisestä. Kemira Oyj:n hallitus voi päättää, että merkitsijä voi pitää osaksi tai kokonaan siirtovelvollisuuden alaiset optio-oikeudet. Harkinnassa voidaan ottaa huomioon työsuhteen kesto, asianomaisen vaikutus konsernin tuloksen kehitykseen sekä muut kohtuullisuuteen vaikuttavat seikat. Siirtovelvollisuuden alaiset optio-oikeudet siirretään hallituksen määräämälle täysin omistetulle tytäryhtiölle ja niitä käytetään edellä kohdassa I.2 mainitulla tavalla.
6. Osakeoikeudet
Optio-oikeuden perusteella merkityn osakkeen osinko-oikeus ja muut osakeoikeudet alkavat kyseisen osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Osake tuottaa oikeuden voittoon ja muihin varoihin rekisteröinnistä riippumatta viimeistään vuoden kuluttua osakemerkinnästä tai siitä, kun osake on maksettu.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
7.1. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuksien haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
7.2. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optiotodistuksella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7.3. Mikäli osakkeiden lukumäärää ennen osakemerkintää muutetaan siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että optio-oikeuksien haltijoiden osakkeiden merkintäoikeus suhteessa osakemäärään säilyy ennallaan.
7.4. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optiooikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti päätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
7.5. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
7.6. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
7.7. Mikäli yhtiö hankkii omia osakkeita ennen osakemerkintää tekemällä ostotarjouksen, jossa se tarjoutuu ostamaan yli viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä osakkeenomistajien omistusten suhteessa, tulee optio-oikeuksien haltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä omia optio-oikeuksiaan yhtiölle. Yhtiön omien osakkeiden hankinta muussa tapauksessa ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
7.8. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain tarkoittama lunastusoikeus tai -velvollisuus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optio-oikeuksien haltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä omia optio-oikeuksiaan lunastajalle.
7.9. Mikäli yhden osakkaan tai arvopaperimarkkinalain 2:9:ssä tarkoitetun osakasryhmän omistus Kemira Oyj:ssä optioiden liikkeellelaskun jälkeen ylittää 1/3 osakkeista, on optioiden haltijalla oikeus myydä Kemira Oyj:lle kaikki optiotodistuksensa tai osa niistä. Myyntioikeuden käyttämisestä on ilmoitettava kuukauden kuluessa siitä, kun mainittu omistusrajan ylitys julkistettiin. Kemira Oyj on velvollinen ostamaan sille tarkoitetut optiot sitä arvosta, joka niillä näiden ehtojen mukaisesti olisi sillä hetkellä tiedossa olevien tietojen perusteella laskettuna, tai sitä korkeammasta arvosta sikäli kuin edellä mainitun yhden osakkaan tai osakasryhmän omistusrajan ylittämisen jälkeen tekemän ostotarjouksen hinta vähennettynä optioehtojen mukaisella osakkeen merkintähinnalla on korkeampi.
7.10. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
7.11. Mikäli tässä kohdassa tarkoitettua optioiden haltijan oikeutta ei voida turvata muuten kuin suorittamalla näissä ehdoissa tarkoitettu indeksivertailu, käytetään indeksivertailussa vuoden 2003 sijasta lähinnä edeltävää 12 kuukauden jaksoa.
8. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia.
Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
9. Muut seikat
9.1. Yhtiön hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään siirtämisestä johtuvista teknisistä muutoksista sekä muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat on nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Helsingissä. Tämän optio-ohjelman mukaisiin optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä.
Mikäli suomenkielisten ehtojen ja ehdoista tehdyn englanninkielisen käännöksen välillä on ristiriita, sovelletaan suomenkielisiä ehtoja.
LIITE 1
VERTAILUINDEKSINÄ KÄYTETTÄVÄT HEX-TOIMIALAINDEKSIT
HEX- Kuljetus ja Liikenne
HEX- Kauppa
HEX- Muut palvelut
HEX- Metalliteollisuus
HEX- Metsäteollisuus
HEX- Monialateollisuus
HEX- Energia
HEX- Elintarviketeollisuus
HEX- Rakennusteollisuus
HEX- Kemianteollisuus
HEX- Muu Teollisuus