JULIUS TALLBERG-KIINTEISTÖT OYJ PÖRSSITIEDOTE
6.2.2007
OSAKESARJOJEN YHDISTÄMINEN, YHDISTÄMISEEN LIITTYVÄ SUUNNATTU MAKSUTON OSAKEANTI
JA VALTUUTUS MYÖHEMPIIN OSAKEANTEIHIN
Julius Tallberg-Kiinteistöt Oyj:n hallitus ehdottaa 7.3.2007 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön osakesarjojen yhdistämistä, siihen
liittyvää suunnattua maksutonta osakeantia A-sarjan osakkeenomistajille ja näiden
edellyttämiä muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen sekä hallituksen valtuuttamista
päättämään maksuttomasta osakeannista osakeomistuksen mukaisessa
suhteessa osakesarjojen yhdistämisen toteuduttua.
Osakesarjojen yhdistäminen
Hallitus ehdottaa yhtiön osakesarjojen yhdistämistä siten, että yhtiön nykyiset A-
sarjan osakkeet muunnetaan oikeuksiltaan nykyisiä B-sarjan osakkeita vastaaviksi
osakkeiksi. A-sarjan osakkeilla on yhtiökokouksessa ollut 20 ääntä ja B-sarjan
osakkeella yksi ääni. Yhtiön B-sarjan osake on noteerattu Helsingin Pörssissä, A-
sarjan osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena.
Yhdistämisen jälkeen yhtiöllä olisi vain yksi osakesarja ja yhtiön kaikki
osakkeet olisivat noteerattu Helsingin Pörssissä.
Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen yksinkertaistaisi ja selkiyttäisi
yhtiön omistusrakennetta. Yhden pörssinoteeratun osakelajin käyttö ilmentäisi
yhtiön kokonaisarvoa selkeämmin kuin kahden osakelajin, josta vain toinen on
noteerattu. Osakelajien yhdistämisellä voitaisiin myös lisätä sijoittajien
kiinnostusta yhtiön osaketta kohtaan ja siten myös osakkeen vaihtoa markkinoilla.
Osakelajien yhdistäminen edesauttaisi myös yrityskauppojen tai muiden vastaavien
järjestelyiden toteuttamista käyttämällä yhtiön osakkeita vastikkeena näissä
järjestelyissä.
Osakesarjojen yhdistäminen on ehdollinen ja edellyttää A-sarjan
osakkeenomistajille suunnattua maksutonta osakeantia.
Suunnattu maksuton osakeanti A-sarjan osakkeenomistajille
Hallitus ehdottaa suunnattua maksutonta osakeantia A-sarjan osakkeenomistajille.
Osakeannissa A-sarjan osakkeenomistajille annettaisiin maksutta
yksi (1) uusi yhtiön osake kutakin täsmäytyspäivänä 12.3.2007 omistettua
kymmentä (10) A-sarjan osaketta vastaan. Kymmenellä jaottomat määrät A-sarjan
osakkeita eivät oikeuta saamaan maksutonta osaketta. Suunnatun maksuttoman
osakeannin johdosta yhtiön osakemäärä nousee enintään 56.507 osakkeella.
Uudet osakkeet eivät oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa 7.3.2007 päätettävään
osinkoon 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta. Uudet osakkeet tuottavat
osakasoikeudet, kun ne on rekisteröity. A-sarjan osakkeenomistajan on maksuttomat
osakkeet saadakseen palautettava osakkeita koskeva kirjaamishakemus yhtiölle.
Kirjaamishakemus tulee palauttaa viimeistään 8.3.2007, jotta uudet osakkeet
saadaan rekisteröityä 15.3.2007.
Hallituksen näkemyksen mukaan osakesarjojen yhdistäminen edistää yhtiön ja sen
kaikkien osakkeenomistajien etua. Harkitessaan perusteita suunnatulle
maksuttomalle osakeannille hallitus on ottanut huomioon paitsi osakesarjojen
yhdistämisellä saavutettavat edut myös, että (i) A-sarjan osakkeista on
osakepääoman korotusten yhteydessä vuosina 1987 ja 1988 maksettu yhtiölle noin
kahdeksan prosenttia korkeampi merkintähinta kuin B-sarjan osakkeista, (ii)
hallituksen tiedossa olevissa A-sarjan osakkeiden kaupoissa vuosina 2005 ja 2006
kauppahinta on ollut keskimäärin 10 prosenttia korkeampi kuin vastaavana aikana B-
sarjan osakkeista on maksettu Helsingin pörssissä, (iii) osakesarjojen
yhdistäminen suhteessa 1:1 laskee A-sarjan osakkeiden äänimäärän noin 76
prosentista noin 14 prosenttiin ja nostaa B-sarjan osakkeiden äänimäärän
vastaavasti noin 24 prosentista noin 86 prosenttiin (iv) preemio on tavanomainen
osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä ja ehdotettu preemio on kohtuullinen sekä
(iv) ehdotetun osakeannin laimennusvaikutus B-sarjan osakkeille olisi noin 1,35
%, mitä myös on pidettävä yhtiön ja sen osakkeenomistajien kokonaisedun kannalta
kohtuullisena.
Hallituksen näkemyksen mukaan ehdotettu maksutta annettavien osakkeiden lukumäärä
ei anna A-sarjan osakkeiden omistajille perusteetonta etua yhtiön tai muiden
osakkeenomistajien kustannuksella. Hallitus katsoo, että osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiselle on osakelajien yhdistämisestä saatavien etujen
vuoksi yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien kannalta erityisen painava
taloudellinen syy.
Yhtiöjärjestyksen muutokset
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksestä kumotaan erisarjaisiin
osakkeisiin, yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomaan ja osakkeen
nimellisarvoon sekä osakkeiden muuntamiseen liittyvät 3 ja 5 §:t ja että
yhtiöjärjestyksen 8, 11 ja 12 §:iä muutettaisiin vastaamaan uuden
osakeyhtiölain vaatimuksia.
Valtuutus myöhempiin osakeanteihin
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdessä
tai useamassa erässä maksuttomasta osakeannista osakeomistuksen
mukaisessa suhteessa ("split"). Valtuutus tulisi voimaan osakesarjojen yhdistämisen
ja siihen liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin jälkeen. Valtuutuksen perusteella
hallitus voisi antaa,yhdessä tai useammassa erässä, enintään yhteensä
21.000.000 uutta osaketta.
Hallitus voisi käyttää valtuutta sen jälkeen, kun yhtiön osakesarjojen
yhdistäminen, suunnattu maksuton osakeanti ja yhtiöjärjestysmuutos on
rekisteröity kaupparekisteriin.
Esite
Yhtiö julkistaa arvopaperimarkkinalain mukaisen esitteen, joka postitetaan
osakkeenomistajille Rahoitustarkastuksen hyväksynnän jälkeen, arviolta
viimeistään 23.2.2007. Esite on myös saatavilla yhtiön pääkonttorista arviolta
23.2.2007 lukien.
Espoossa 6.2.2007
JULIUS TALLBERG-KIINTEISTÖT OYJ
Hallitus
Lisätietoja
Hallituksen puheenjohtaja
Susanna Renlund
0400 504 322
Toimitusjohtaja
Martti Leisti,
0207 420721
0500-701019
OSAKESARJOJEN YHDISTÄMINEN, SIIHEN LIITTYVÄ SUUNN. MAKSUTON OSAKEANTI JA VALT. MYÖHEMPIIN OSAKEANT.
| Source: Julius Tallberg-Kiinteistöt Oyj