Nordea Bank AB:n (publ) (Nordea) varsinainen yhtiökokous pidetään perjantaina 13. huhtikuuta 2007 klo 12.30 Tukholman yliopiston Aula Magnassa. Varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävät asiat Omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous uusisi hallituksen valtuutuksen yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta niissä pörsseissä, joissa yhtiön osake noteerataan, tai yhtiön kaikille osakkeenomistajille esitettävällä ostotarjouksella siten, että yhtiön omistuksessa olevien omien osakkeiden määrä ei ylitä kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on, että yhtiön ylimääräistä pääomaa voidaan palauttaa osakkeenomistajille ja osakkeita voidaan käyttää käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Yhtiön osakkeita voidaan hankkia pörssissä vain sellaiseen kurssiin, joka sisältyy pörssin kulloinkin vahvistamaan kurssivaihteluun, jolla tarkoitetaan korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin välistä vaihtelua. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön kaikille osakkeenomistajille esitettävällä ostotarjouksella hintaan, joka on enintään 30 prosenttia korkeampi kuin tarjouksen esittämishetken pörssikurssi. Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Yhtiökokoukselle esitetään, että luovutus voi tapahtua muutoin kuin pörssin välityksellä. Osakkeet on luovutettava markkina-arvoon arvostettuina ja luovutus voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Korvaus luovutetuista osakkeista ehdotetaan maksettavaksi käteisenä, apporttina tai yhtiöön kohdistuvan vaateen kuittauksena. Omien osakkeiden osto osana sijoituspalvelutoimintaa Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Nordea voi ostaa yhtiön omia osakkeita jatkuvasti osana sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus ensisijaiseen pääomaan luettavien lainojen liikkeeseen laskemiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään ensisijaiseen pääomaan luettavien lainojen liikkeeseen laskusta Ruotsin osakeyhtiölain 11 luvun 11 pykälän mukaisesti. Konsernijohdon palkkioiden periaatteet Yhtiökokoukselle annetaan konsernijohdolle maksettavien palkkioiden periaatteita koskeva ehdotus, jonka yksityiskohdat kerrotaan yhtiökokouskutsussa. Pitkäaikainen kannustinohjelma johtajille ja avainhenkilöille Hallitus ehdottaa perustettavaksi pitkäaikaista kannustinohjelmaa, joka on suunnattu enintään 400 johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa. Hallituksen ehdotuksen tärkein tavoite on vahvistaa Nordean mahdollisuuksia pitää palveluksessaan ja rekrytoida parhaita osaajia keskeisiin johtotehtäviin. Uudessa ohjelmassa on yhdistetty niin sanotut "matching"-osakkeet ja tulosperusteiset osakkeet, ja se korvaa johdon nykyisen kannustinjärjestelmän, joka on ollut käytössä vuodesta 2003 lähtien. Ohjelmaan päästäkseen osallistujien on sijoitettava osa peruspalkastaan Nordean osakkeisiin, ja ohjelmasta saatava hyöty riippuu siitä, miten hyvin Nordean uudet tunnuslukutavoitteet saavutetaan. Hallitus ehdottaa, että ohjelman suojausta varten lasketaan liikkeeseen suunnatussa käteisannissa 3 120 000 lunastettavaa ja vaihtokelpoista C-osaketta. Näin ohjelma voidaan toteuttaa kustannustehokkaasti ja joustavasti. Alecta merkitsee nämä uudet osakkeet osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen. Merkintähinnan on vastattava osakkeen osuutta osakepääomasta, joka on 1 euro osakkeelta. Osakeannin jälkeen osakepääoma on 2 597 228 227 euroa. Uudet C-osakkeet eivät oikeuta osinkoon. Hallituksen ehdotus merkitsee sitä, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että lunastettavat C-osakkeet voidaan laskea liikkeeseen ja että yhtiöjärjestykseen lisätään lauseke, jonka mukaan C-osakkeet voidaan muuntaa kantaosakkeiksi. Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan hankkimaan liikkeeseen laskettuja C-osakkeita suunnatulla ostotarjouksella, joka koskee kaikkia C-osakkeita. Ostohinnan tulee olla vähintään 1 euro ja enintään 1,05 euroa osakkeelta. Kun C-osakkeet on muunnettu kantaosakkeiksi, ne luovutetaan pitkäaikaiseen kannustinohjelmaan (Long Term Incentive Programme, LTIP 2007) osallistuville henkilöille. Osa näistä osakkeista voidaan myös luovuttaa pörsseissä tiettyjen kulujen, lähinnä sosiaalikulujen kattamiseksi. Katso myös erillinen lehdistötiedote. Nimitysvaliokunnan ehdotukset Nimitysvaliokunta esittelee yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tänään julkistettavassa lehdistötiedotteessa. Yhtiökokouskutsu Yhtiökokouskutsu julkaistaan arviolta 9. maaliskuuta 2007. Kutsu sisältää ohjeet yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten, ehdotuksen kokouksen esityslistaksi ja yhtiökokoukselle annettavien ehdotusten pääkohdat. Yhtiökokouskutsu julkaistaan yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com. Lisätietoja: Hans Dalborg, hallituksen puheenjohtaja, +46 8 614 78 01 Torben Laustsen, konserni-identiteetti ja -viestintä, +46 8 614 79 16 Johan Ekwall, sijoittajasuhteet, +46 8 614 78 52
Nordean varsinainen yhtiökokous pidetään 13. huhtikuuta 2007
| Source: Nordea Bank AB (publ.)
Attachments
