323-108636 ALA/lbs 12.02.2007 VEDTÆGTER for ROBLON AKTIESELSKAB Selskabets navn, hjemsted og formål: 1. Selskabets navn er Roblon Aktieselskab. Selskabet driver tillige virksomhed under Roblon Engineering A/S (Roblon Aktieselskab). Selskabets hjemsted er Frederikshavn kommune. 2. Selskabets formål er at drive handel og fabrikation samt hermed beslægtet virksomhed efter bestyrelsens skøn. Selskabets kapital og aktier: 3. Selskabets aktiekapital er kr. 35.382.500,00 hvoraf kr. 5.555.000,00 er A-aktier og kr. 29.827.500,00 er B-aktier. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. A-aktiekapitalen er fordelt i aktier á kr. 1.000,00 eller mul-tipla heraf. B-aktiekapitalen er fordelt i aktier á kr. 100,00. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Vedtægterne indeholder særlige regler om aktionærernes fortegningsret ved aktiekapitalud-videlser jf. § 4. For A-aktiekapitalen er fastsat særlige begrænsninger i disse aktiers omsættelighed, jf. § 5. B-aktiekapitalens stemmeret er begrænset jf. vedtægternes § 10. B-aktiekapitalen har ret til forlods dækning i tilfælde af selskabets opløsning samt ret til forlods at modtage udbytte indtil 8% af aktiernes pålydende jf. vedtægternes § 16. I øvrigt har ingen aktier særlige rettigheder. 4. Forhøjelse af aktiekapitalen, der omfatter begge aktieklasser, sker ved en forholdsmæssig forhøjelse. Kapitalforhøjelse ved tegning af nye aktier mod indskud i kontanter eller værdier kan finde sted ved forhøjelse af én af aktieklasserne alene. Såfremt aktiekapitalen udvides ved tegning, har aktionærerne, medmindre generalforsamlingen gyldigt træffer en anden beslutning, ret til forholdsmæssig tegning af nye aktier i samme aktieklasse, såfremt udvidel-sen omfatter begge aktieklasser. Omfatter udvidelsen alene én af aktieklasserne, tilkommer der aktionærerne af begge aktieklasser ret til forholdsmæssig fortegning af nye aktier i den klasse der udvides. Nye aktier er underkastet de for vedkommende aktieklasse gældende regler i denne vedtægt. Nye aktier har ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, der er angivet i forhøjelsesbeslutningen. Overdragelse af aktier: 5. Selskabets A-aktier skal lyde på navn og kan ikke tiltransporteres ihændehaveren. A-aktier er ikke omsætningspapirer. A-aktiers overgang kræver selskabets samtykke, jf. Aktieselskabslovens § 20. 6. Selskabets B-aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn efter aktionærens begæring. Transport kan ske til ihændehaveren. B-aktier er omsætningspapirer. Udbytte, der ikke er hævet 5 år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabets reservefond eller dis-positionsfond. Selskabet aktiebog føres af Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte. Mortifikation: 7. Bortkomne aktier, interimsbeviser, tegnings- og aktieretsbeviser, kuponer og taloner kan mortificeres uden dom efter lovgivningens til enhver tid gældende regler herom. Generalforsamling: 8. Selskabets generalforsamlinger afholdes efter bestyrelsens bestemmelse i selskabets hjem-stedskommune eller i Aalborg eller Københavns kommuner. Ordinær generalforsamling skal afholdes hvert år inden for 4 måneder efter regnskabsårets udløb. Efter selskabets årsrapport er godkendt på den ordinære generalforsamling, skal den uden ugrundet ophold indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter beslutning af en generalforsamling, af bestyrelsen eller efter begæring af selskabets revisor eller af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen uden hensyn til aktiernes stemmeret. Fremsættes der begæring om afholdel-se af ekstraordinær generalforsamling som anført, skal begæring være ledsaget af det eller de skriftlige formulerede forslag, der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Det påhviler herefter bestyrelsen at indkalde generalforsamlingen inden 14 dage efter begæringens mod-tagelse. Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse i et Københavnsk dagblad og i et jysk dagblad med et varsel af mindst to uger og højest fire uger. Indkaldelsen skal desuden med samme varsel meddeles selskabets navnenoterede aktionærer ved almindeligt brev. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. 9. Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport samt eventuelt koncernregnskab til god-kendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af en eller to revisorer. 7. Eventuelt. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsorden og de fuldstændige forslag, for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige med revideret årsrapport og eventuelt koncernregnskab, fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. Navnenote-rede aktionærer, der skriftligt fremsætter begæring herom, har krav på vederlagsfri fremsen-delse af udkastet til revideret årsrapport til den i aktiebogen noterede adresse. Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet til selskabets bestyrelse senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb. 10. Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest 3 dage for-ud for dens afholdelse har løst adgangskort ved personlig eller skriftlig henvendelse til sel-skabets kontor. Hvert A-aktiebeløb på kr. 1.000,00 giver 100 stemmer. Hvert B-aktiebeløb på kr. 100,00 giver 1 stemme. Stemmeretten ifølge aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan kun udøves, hvis ved-kommende aktionær er noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse inden tidspunktet for indkaldelse til generalforsamling. Aktionæren har ret til at møde på selskabets generalforsamlinger ved befuldmægtiget eller med rådgiver. Til selskabets generalforsamlinger har pressen adgang. 11. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre der i Aktieselskabsloven er foreskrevet krav om særlig stemmeflerhed eller re-præsentation. Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer. Bestyrelse og direktion: 12. Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 4-7 medlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad gangen, men kan genvælges. Såfremt bestyrelsesmedlemmernes antal ved indtrædende vakance bliver lavere end 4 gene-ralforsamlingsvalgte medlemmer, indkalder bestyrelsen straks til en ekstraordinær general-forsamling med henblik på valg af yderligere bestyrelsesmedlemmer, således at antallet af generalforsamlingsvalgte medlemmer mindst er 4. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og næstformand. Næstformanden fungerer i formandens sted, når denne har forfald. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden reg-lerne for udøvelsen af bestyrelsesvirksomheden. 13. Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et bestyrelses-medlem eller med en direktør. Revision: 14. Selskabets årsrapport revideres af én eller to af generalforsamlingen for et år ad gangen valgte statsautoriserede revisorer. Revisorerne kan genvælges. Årsregnskab: 15. Selskabets regnskabsår løber fra 1. november til den 31. oktober. Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver og dets finan-sielle stilling samt resultat i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning på området. Udbytte og dækning i tilfælde af selskabets opløsning: 16. Såfremt der deklareres udbytte tilkommer der B-aktiekapitalen ret til et forlods udbytte på 8% af deres aktiers pålydende. Et eventuelt yderligere udbytte tilfalder herefter A-aktiekapitalen, indtil disse har modtaget et udbytte på 8% af deres pålydende, hvorefter et eventuelt overskydende udbytte fordeles forholdsmæssigt ligeligt til alle aktier uden hensyn til aktieklassen. I tilfælde af selskabets opløsning skal den udlodning, der tilfalder selskabets aktionærer, forlods tilfalde B-aktiekapitalen indtil aktiernes pålydende. Et overskydende provenu udlod-des herefter til A-aktiekapitalen, indtil A-aktionærerne har modtaget dækning for A-kapitalens pålydende, hvorefter et eventuelt overskydende provenu fordeles forholdsmæssigt ligeligt til hele aktiekapitalen uden hensyn til aktieklassen. 17. Selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil 31/12 2011 at udvide selskabets B-aktiekapital med indtil kr. 500.000,00, der er omsætningspapirer og ihændehaveraktier, med fortegningsret for selskabets medarbejdere til kurs 105, jf. Aktieselskabslovens § 30 stk. 3, og i øvrigt på vilkår, der fastsættes af bestyrelsen, og som tillige godkendes i henhold til Ligningslovens § 7 A. Frederikshavn, den 8. februar 2007 Som dirigent: ________________________ Anker Laden-Andersen Tiltrådt af selskabets bestyrelse den ________________________ ________________________ Klaus Kalstrup Niels Bach ________________________ ________________________ Ole Krogsgaard Carsten Dahl Andersen ________________________ ________________________ Kim Müller Henrik Hougaard