Vedr.: Codan A/S - Fondskode 1028863 - 8,
Indkaldelse til generalforsamling
Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i Codan A/S, onsdag den 11. april
2007, kl. 16:00, i Codanhus, Gammel Kongevej 60, 1790 København V, med denne
dagsorden:
a.Aflæggelse af beretning om selskabets virksomhed og forretningens gang i
det forløbne år.
b.Fremlæggelse af koncernregnskabet.
c.Godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge til bestyrelse og
direktion.
d.Forslag til overskuddets anvendelse eller dækning af tab, herunder udbytte
til aktionærerne.
e.Behandling af særlige forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.
Se forslag fra bestyrelsen nedenfor.
f.Valg af bestyrelse.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af Paul Whittaker, idet Ole T. Krogsgaard ikke
stiller op til genvalg. Bestyrelsen foreslår i øvrigt genvalg af de øvrige
nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, Vagn Ove Sørensen,
Björn Bergman, Anthony P. Latham, Simon P. G. Lee, Niels Chr. Nielsen, Richard
Rudolf Sand og Björn Wolrath.
Paul Whittaker (f.1959) er Chief Executive Officer for Emerging Markets i Royal
& Sun Alliance Insurance Group plc. og bosiddende i London, England. Han er
tillige bestyrelsesmedlem i Royal & Sundaram Alliance Insurance Company Limited.
De øvrige bestyrelsesmedlemmers baggrund er beskrevet i årsrapporten for 2006,
som er tilgængelig på selskabets hjemmeside.
g.Valg af revisorer.
Bestyrelsen foreslår valg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
h.Bemyndigelse til dirigenten.
i.Eventuelt.
Under dagsordenens litra e stiller bestyrelsen følgende forslag:
i) Forslag fra bestyrelsen om sletning af vedtægternes §§ 3 a og 3 b.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes §§ 3 a og 3 b slettes, idet de deri
angivne bemyndigelser er udløbet.
ii) Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til uddeling af ekstraordinært
udbytte.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen giver bestyrelsen bemyndigelse til
at uddele ekstraordinært udbytte. Bemyndigelsen optages i vedtægterne som ny § 3
a.
iii) Forslag om ændring af vedtægternes § 18 om revision
Bestyrelsen foreslår, at selskabets eksterne revisorer vælges af
generalforsamlingen for et år af gangen, og at valg af revisorer bliver fast
punkt på dagsordenen for den ordinære generalforsamling. Bestyrelsen foreslår
endvidere, at selskabets årsrapport alene påtegnes af den eksterne revision.
Ifølge forslaget ændres vedtægternes § 18, stk. 1 og 2 til følgende:
“§ 18. Selskabets årsrapport revideres af én eller to statsautoriserede
revisorer.
Revisorerne, der skal opfylde betingelserne for revision af
forsikringsvirksomheder, vælges af generalforsamlingen for ét år af gangen.
Genvalg kan finde sted."
iv) Forslag om ændring af vedtægternes § 11 om dagsordenen for den ordinære
generalforsamling
Bestyrelsen foreslår, at dagsordenen for den ordinære generalforsamling ændres,
således at koncernregnskabet og årsrapporten for selskabet behandles under samme
punkt. Endvidere indsættes nyt punkt om valg af revisorer. Ifølge forslaget
ændres vedtægtenes § 11 til følgende, idet bestemmelsens sprogbrug i øvrigt
moderniseres:
”§ 11. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
a.Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
b.Godkendelse af årsrapporten samt meddelelse af decharge til bestyrelse og
direktion.
c.Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
d.Valg af bestyrelse.
e.Valg af revisorer.
f.Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelsen.
g.Eventuelt.”
v) Forslag om ophævelse af vedtægternes § 22 om opløsning af selskabet.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes kapital VI og dermed vedtægternes § 22 om
opløsning af selskabet ophæves, således at opløsning sker efter lovgivningens
almindelige regler.
vi) Forslag om kapitalnedsættelse ved annullering af egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt kr.
44.256.500 ved annullering af 2.212.825 stk. egne aktier. Selskabets samlede
købspris for de egne aktier, som annulleres, udgør kr. 999.973.459.
Kapitalnedsættelsen gennemføres i overensstemmelse med reglerne i
aktieselskabslovens kapitel 7 og anses for udbetalt til aktionærerne, jf.
aktieselskabslovens § 44a, stk. 1, nr. 2.
vii) Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier.
Bestyrelsen foreslår i lighed med tidligere år, at generalforsamlingen
bemyndiger selskabet til ad en eller flere gange i perioden fra 11. april 2007 -
1. maj 2008 at erhverve egne aktier med et nominelt beløb på op til i alt 10
procent af selskabets aktiekapital. Aktierne kan erhverves til en pris svarende
til børskursen på købstidspunktet 10%.
***
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. e, nr. i-vi, kræves i
henhold til § 12, stk. 2 i selskabets vedtægter, at beslutningen tiltrædes af
mindst to trediedele såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til
vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. e, nr. vii, kræves simpelt
flertal.
***
Dagsordenen og årsrapport for 2006 vil være fremlagt på selskabets kontor fra
den 19. marts 2007. Indkaldelsen tilsendes selskabets navnenoterede aktionærer.
De fuldstændige forslag, der fremsættes på generalforsamlingen, fremlægges på
selskabets kontor senest 8 dage før generalforsamlingen. Årsrapporten kan
hentes på Codans hjemmeside www.codan.dk under “Investor”.
Adgang til og stemmeret på generalforsamlingen har enhver aktionær, der mod
behørig legitimation har løst adgangskort. Blanket til brug herfor kan
rekvireres på Codans hjemmeside www.codan.dk under
“Investor / Generalforsamlinger / Adgangskort” eller ved henvendelse til
Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte, i perioden 19. marts - 10.
april 2007 . Aktionærer, der selv giver møde på generalforsamlingen, kan
rekvirere adgangskort og stemmeseddel på www.codan.dk,
“Investor / Generalforsamlinger / Tilmelding” til ordinær generalforsamling.
København, den 19. marts 2007.
Bestyrelsen
