Kallelse till årsstämma Aktieägarna i Labs2 Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 26 april 2007 klockan 16.00 i bolagets lokaler på Winstrupsgatan 1 i Lund Anmälan m m För att äga rätt att deltaga vid stämman skall aktieägare dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 20 april 2007, dels senast den 20 april 2007 klockan 16.00, anmäla sig hos bolaget för deltagande på årsstämman under adress Labs2 Group AB, Winstrupsgatan 1, 222 22 Lund eller per fax 046 540 01 50 eller via e-post daniel.krook@labs2.com. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid, samt uppgift om eventuella biträden. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller en¬skild fondhandlare, måste, för att äga rätt att deltaga på bolagsstämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Sådan inregistrering skall vara verkställd den 20 april 2007, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag. Ombud m m Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registrerings¬bevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän 6. Prövning av frågan om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Fastställande av resultaträkning, balansräkning, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan) 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (se nedan) 12. Fastställande av styrelsearvode (se nedan) 13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (se nedan) 14. Fastställande av revisorsarvode (se nedan) 15. Val av revisorer (se nedan) 16. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (se nedan) 17. Styrelsens förslag angående personaloptionsprogram innefattande utgivande av teckningsoptioner samt förfogande över teckningsoptioner (se nedan) 18. Stämmans avslutande Styrelsens förslag till beslut Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (ärende 9) Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten, inklusive årets förlust, balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (ärende 16) Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om bemyndigande för styrelsen att, intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst 75.000.000 nya aktier, vilket beslut skall kunna innehålla villkor om att betalning för de tecknade aktierna skall ske genom kvittning eller eljest med annan egendom än pengar samt att styrelsen skall kunna besluta om annat villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 i aktiebolagslagen. Styrelsens förslag angående personaloptionsprogram innefattande utgivande av teckningsoptioner samt förfogande över teckningsoptioner (ärende 17) A. Labs2 Group AB:s personaloptionsprogram 2007/2011 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av Labs2 Group AB:s (”Labs2”) personaloptionsprogram 2007/2011. Inom ramen för personaloptionsprogrammet skall kunna utges personaloptioner (köpoptioner) med rätt att förvärva sammanlagt högst 16.500.000 aktier i bolaget. Varje personaloption skall därvid kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i bolaget mot betalning av ett lösenbelopp motsvarande 120 procent av genomsnittet av den senaste betalkursen för varje handelsdag på Labs2:s aktie under perioden fr o m den 2 maj t o m den 11 maj 2007 enligt notering på First North, dock lägst 120 procent av genomsnittet av den senaste betalkursen för varje handelsdag på Labs2:s aktie under perioden fr o m den 2 april t o m den 13 april 2007 enligt notering på First North. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda fastställda lösenkursen skall avrundas till närmaste helt öre, varvid 0,5 öre skall avrundas nedåt. Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda i bolag inom Labs2-koncernen, och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Vad gäller anställda i utlandet förutsätts därvid dels att tilldelning av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Tilldelning av personaloptioner skall även kunna ske till personer som efter den initiala tilldelningen erhåller sådan anställning som avses ovan. Tilldelning skall ske i enlighet med de principer som framgår av styrelsens fullständiga förslag. Utfärdade personaloptioner skall inte utgöra värdepapper och skall inte kunna överlåtas till tredje man. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för respektive innehavare kunna utnyttjas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller ett år efter den initiala tilldelningen som förväntas ske den 31 maj 2007 (”årsdatum”) och med ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två kommande årsdatumen, allt under förutsättning att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande är anställd i Labs2-koncernen. Styrelsen skall emellertid i enskilt fall kunna besluta att personaloptioner skall kunna utnyttjas trots att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt inte är anställd i Labs2 koncernen. Sista dag för utnyttjande av personaloptionerna skall vara den 31 maj 2011. Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär att beskattning i regel sker i inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden mellan Labs2:s akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och personaloptionens lösenkurs. För Labs2-koncernen skall på förmånen belöpande sociala avgifter erläggas. Det finns ett utestående optionsprogram om 10.500.000 personaloptioner samt, för att säkerställa åtagande till anställda vid utnyttjande av personaloptionerna samt för att täcka kostnader i samband med programmet (främst sociala avgifter), 13.500.000 utestående teckningsoptioner, som löper till den 31 maj 2008. Rätten att teckna aktier kan utnyttjas i tre lika stora delar den 31/5-2005, 31/5-2006 och 31/5-2007 med sista dag för inlösen den 31/5 2008. Varje personaloption berättigar till förvärv av en aktie till ett pris om 1,39 kronor. För att säkerställa att Labs2 kan fullgöra sitt åtagande till anställda vid utnyttjande av personaloptioner och för att täcka kostnader avseende främst sociala avgifter för programmet, föreslås bolagsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget Labs2 Bredband AB (”Labs2 Bredband”) utge teckningsoptioner berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 21.700.000 aktier i Labs2 (se B nedan), varav 16.500.000 teckningsoptioner avses täcka åtaganden gentemot anställda vid utnyttjande av personaloptioner och 5.200.000 teckningsoptioner avses täcka kostnader avseende främst sociala avgifter för programmet. B. Teckningsoptioner Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 21.700.000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets befintliga aktiekapital kan komma att ökas med högst 4.340.000 kronor. Antalet aktier kan komma att öka med högst 21.700.000 och dessa aktier utgör cirka 6 procent av utestående aktier (efter utnyttjande av teckningsoptioner). Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Labs2 Bredband AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptioner enligt nedan. Nyteckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske t o m den 31 december 2011. Teckningsoptions nyteckningskurs (d v s det belopp som skall erläggas av Labs2 Bredband vid utnyttjande av teckningsoption) skall fastställas till 120 procent av genomsnittet av den sista betalkursen för varje handelsdag på Labs2:s aktie under perioden fr o m den 2 maj t o m den 11 maj 2007 enligt notering på First North, dock lägst 120 procent av genomsnittet av den senaste betalkursen för varje handelsdag på Labs2:s aktie under perioden fr o m den 2 april t o m den 13 april 2007 enligt notering på First North. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda fastställda lösenkursen skall avrundas till närmaste helt öre, varvid 0,5 öre skall avrundas nedåt. Teckningskursen framräknad ovan får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. C. Godkännande av förfogande över teckningsoptionerna Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Labs2 Bredband AB förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för personaloptionsprogrammet utfärdade personaloptionerna samt för att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som uppkommer i samband med eventuellt utnyttjande av personaloptionerna. Anledningen till införande av Labs2:s personaloptionsprogram 2007/2011 och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara av vikt dels att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, dels att nuvarande och framtida anställda i koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Styrelsen bedömer att intresset för bolagets verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett incitament för anställda inom Labs2-koncernen, bedöms det påverka koncernens fortsatta utveckling positivt och därmed vara till nytta för aktieägarna. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För att säkerställa att personaloptionsprogrammet kan genomföras förbehåller sig styrelsen rätten att fram till senast två veckor före årsstämman justera sitt förslag avseende antal personaloptioner och teckningsoptioner samt vilka kategorier av anställda programmet skall rikta sig till. Valberedningens förslag till beslut Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorsuppleanter, arvode åt styrelsen, val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode åt revisorer och val av revisorer och revisorssuppleanter (ärende 11, 12, 13, 14 och 15) Valberedningen har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser antalet revisorer och revisorsuppleanter, arvode åt revisorer och val av revisorer och revisorssuppleanter. - Antalet revisorer skall vara 1 utan suppleant (ärende 11). - Arvodet till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 14). - Till bolagets revisor väljs revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet (ärende 15). Förslag till beslut avseende ärende 11-13, dvs. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode åt styrelsen samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter kommer att tillhandahållas i god tid före årsstämman. _____________ Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag avseende ärende 16-17 kommer från och med den 12 april 2007 att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag i ärende 17 kommer vidare att automatiskt skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och därvid uppgivit sin postadress. _____________ Lund i mars 2007 Labs2 Group AB (publ) Styrelsen
Kallelse till årsstämma
| Source: Labs2 Group AB