Fondsbørsmeddelse nr. 6/2007
Til OMX Den Nordiske Børs Hørsholm, den 10. april 2007
INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I LIFECYCLE PHARMA A/S
LifeCycle Pharma A/S (OMX: LCP) (“Selskabet”) afholder ordinær generalforsamling
tirsdag den 24. april 2007, kl. 9.00 (ikke kl. 14.00 som tidligere meddelt) på
Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S.
Dagsorden:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
samt meddelelseafdecharge til bestyrelse og direktion.
Bestyrelsen foreslår den reviderede årsrapport godkendt og at der meddeles
decharge til bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår at årets underskud på 147,7 mio. kr. overføres til næste år
ved indregning i overført resultat.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for disse.
I henhold til vedtægternes § 16 vælges bestyrelsens medlemmer for ét år ad
gangen. Samtlige bestyrelsesmedlemmer genopstiller.
5. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret
revisionsaktieselskab som Selskabets valgte revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer.
Bestyrelsen stiller følgende forslag:
(a) Forhøjelse og forlængelse af bemyndigelse til at udstede
aktietegningsoptioner (warrants).
(b) Ændring af Selskabets hjemsted som fastsat i vedtægternes § 2, som følge af
kommunalreformen.
(c) Yderligere krav til måde for indkaldelse til generalforsamling i
vedtægternes § 11, andet afsnit som følge af nye lovkrav.
(d) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
(e) Bemyndigelse til dirigenten.
Uddybning af bestyrelsens forslag:
Vedr. dagsordenens pkt. 4
Bestyrelsen stiller forslag om at samtlige nuværende medlemmer af Selskabets
bestyrelse dvs. Claus Bræstrup, Thomas Dyrberg, Kurt Anker Nielsen, Jean Deleage
og Gérard Soula, genvælges for en periode indtil den ordinære generalforsamling
til afholdelse i 2008. Information om medlemmerne af bestyrelsen kan findes i
Selskabets årsrapport for 2006 og på selskabets hjemmeside www.lcpharma.com.
Vedr. dagsordenens pkt. 6(a)
Der resterer under den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede
aktietegningsoptioner (warrants) i vedtægternes § 8, 211.619
aktietegningsoptioner, som endnu ikke er tildelt. Bestyrelsen foreslår at § 8
ændres således at bestyrelsen bemyndiges til at udstede yderligere
aktietegningsoptioner uden fortegningsret for selskabets eksisterende
aktionærer, som giver ret til at tegne op til yderligere 600.000 aktier i
Selskabet til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller
rådgivere i selskabet og dets datterselskaber og til at foretage de hertil
hørende kapitalforhøjelser. Bestyrelsen foreslår endvidere bemyndigelsen
forlænget til 5 år efter dette års generalforsamling. Bestyrelsen er af den
opfattelse at det er nødvendigt for Selskabet at kunne tilbyde
aktietegningsoptioner som led i ansættelsesforhold etc., for at Selskabet kan
være i stand til at kunne tiltrække og fastholde et tilstrækkeligt antal
kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter.
Ordlyden af § 8 efter den foreslåede ændring er gengivet nedenfor
Ӥ 8
Bestyrelsen er i perioden frem til den 1. juli 2011 23. april 2012 bemyndiget
til ad én eller flere gange at udstede op til i alt 211.619 811.619 stk.
aktietegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af 1 aktie af nominelt kr.
1 i selskabet, og til at foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse.
Aktietegningsoptionerne kan udstedes til medarbejdere, direktion,
bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets
datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
Udnyttelseskursen på aktietegningsoptioner som udstedes i henhold til
bemyndigelsen skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på
tidspunktet for udstedelsen af aktietegningsoptionerne. De øvrige vilkår for
aktietegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, herunder med
hensyn til eventuelt vederlag for disse, løbetid, udnyttelsesperioder,
optjeningsperioder, reguleringer på grund af ændringer i selskabets forhold mv.
fastsættes af bestyrelsen.
Bestyrelsen er i henhold til aktieselskabslovens § 40 b, stk. 3 berettiget til
at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som måtte følge af
udstedelsen af de af nærværende bestemmelse omfattede aktietegningsoptioner
eller udnyttelsen heraf.”
Vedr. dagsordenens pkt. 6(b)
Som følge af kommunalreformen stilles der forslag om at Selskabets hjemsted, som
fastsat i vedtægternes § 2, ændres fra Birkerød kommune til Rudersdal kommune.
Ordlyden af § 2 efter den foreslåede ændring er gengivet nedenfor:
Ҥ 2
Selskabets hjemsted er Birkerød Rudersdal kommune.”
Vedr. dagsordenens pkt. 6(c)
Som følge af en ændring af aktieselskabslovens § 73, stk. 2 skal indkaldelser
til generalforsamlinger i Selskabet nu ske igennem Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Som følge heraf stilles der forslag
om at indkaldelsesmåden for generalforsamlinger jfr. vedtægternes § 11, andet
afsnit, suppleres således at indkaldelser fremover tillige vil ske igennem
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Fremtidige indkaldelser
vil herefter ske igennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem,
mindst 1 landsdækkende dagblad. Indkaldelse vil endvidere skriftligt ved
almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat
begæring herom.
Ordlyden af § 11 efter den foreslåede ændring er gengivet nedenfor:
Ӥ 11
Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.
Generalforsamlinger indkaldes med et varsel på mindst 8 dage og højst 4 uger ved
bekendtgørelse i mindst 1 landsdækkende dagblad og i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indkaldelse skal endvidere ske
skriftligt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som
har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for
generalforsamlingen. Såfremt dagsordenen indeholder forslag, til hvis vedtagelse
der kræves kvalificeret majoritet, skal indkaldelsen tillige indeholde en
angivelse af disse forslag og deres væsentligste indhold.“
Vedr. dagsordenens pkt. 6(d)
Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til i perioden indtil
næste ordinære generalforsamling at kunne lade selskabet erhverve egne aktier op
til en samlet nominel værdi på 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må ikke afvige
med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs, som
noteret på OMX Den Nordiske Børs.
Vedr. dagsordenens pkt. 6(e)
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til
at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for
registrering eller godkendelse.
-oo0oo-
Vedtagelse af forslag om ændring af Selskabets vedtægter (dagsordenens pkt.
6(a)-(c)) kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel
de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede kapital. Selskabets nominelle aktiekapital andrager i
øjeblikket kr. 30.514.048 bestående af 30.514.048 aktier à nominel kr. 1. På
generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1,- én stemme.
Senest 8 dage før generalforsamlingen fremlægges dagsorden, de fuldstændige
forslag samt årsrapport med revisionspåtegning, og årsberetning til eftersyn for
aktionærerne på Selskabets kontor på adressen Kogle Allé 4, 2970 Hørsholm.
Dokumenterne kan endvidere ses på Selskabets hjemmeside www.lcpharma.com og vil
blive fremsendt til enhver noteret aktionær, som har anmodet derom.
Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen,
når aktionæren har anmodet om at få udleveret adgangskort senest mandag den 16.
april kl. 16.00. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres ved
henvendelse til VP Securities Services A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630
Taastrup, tlf. +45 43 58 88 66 eller telefax +45 43 58 88 67. Alternativt kan
bestilling ske gennem www.lcpharma.com eller www.vp.dk/gf. Aktionærer, der ikke
kan være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen
eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager i generalforsamlingen.
Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet forhindret
i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst meddele Selskabet
herom - gerne inden mandag den 23. april 2007.
Hørsholm, den 10. april 2007
På bestyrelsens vegne
Claus Bræstrup
Formand for bestyrelsen
For yderligere oplysninger, kontakt venligst:
LifeCycle Pharma A/S
Rachel Curtis Gravesen
VP Investor & Public Relations
Tlf. +45 36 13 29 17
Mobil: +45 25 12 62 60
--oo0oo---
Om LifeCycle Pharma:
LifeCycle Pharma er et farmaceutisk specialistselskab under udvikling med en
helstøbt, fremskreden produktportefølje indenfor følgende sygdomsområder:
kolesterolregulering, hypertension (forhøjet blodtryk) og organtransplantation.
LifeCycle Pharmas mest fremskredne produkt er søgt godkendt hos de amerikanske
sundhedsmyndigheder, U.S. Food and Drug Administration (”FDA”) og forventes at
kunne lanceres i USA i første kvartal af 2008. LifeCycle Pharmas
produktkandidater er patentbeskyttede og er udviklet til at forbedre kvaliteten
af allerede eksisterende lægemidler ved at forbedre frigivelse og optagelse i
kroppen. LifeCycle Pharmas patentbeskyttede teknologiplatform, MeltDose®
teknologien muliggør lavere dosering, reducerede bivirkninger, forbedret
sikkerhed og patientefterlevelse, samt forkortet udviklingstid og lavere
produktionsomkostninger. LifeCycle Pharma har indgået aftaler med adskillige
store farmaceutiske virksomheder og forestår klinisk udvikling af
produktkandidater indenfor en række sygdomsområder herunder
kolesterolregulering, hypertension (forhøjet blodtryk) og organtransplantation.
LifeCycle Pharma er noteret på OMX Den Nordiske Børs under handelssymbolet
(LCP). Se www.lcpharma.com for yderligere information om LifeCycle Pharma A/S.
INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I LIFECYCLE PHARMA A/S
| Source: Veloxis Pharmaceuticals A/S
Attachments
