Overtagelse af Schaumann Development A/S

Resumé

•	Schaumann Properties A/S køber for 543 mio. kr. 86,999% af aktierne i
ejen-domsudviklingsforretningen Schaumann Development A/S. 

•	Den struktur, som har været påtænkt siden januar 2006, hvorefter Schaumann
Properties A/S skulle have 2 forretningsområder, nemlig ejendomsinvestering og
ejendomsudvikling, er hermed på plads. 

•	Købet forventes at påvirke resultatet for Schaumann Properties A/S positivt
med godt 20 mio. kr. før skat, hvorfor overskudsforventningen for indeværende
år opjusteres til ca. 45 mio. kr. før skat. 


Schaumann Properties A/S har d.d. indgået aftale med Schaumann Holding A/S om
køb af 86,999% af aktierne i Schaumann Development A/S. De resterende aktier i
Schau-mann Development A/S ejes i alt væsentligt via selskaber af en
medarbejder og en tidli-gere medarbejder i Schaumann Development A/S. 

Schaumann Development A/S er stiftet i 2002 og driver
ejendomsudviklingsaktiviteter i Danmark, Sverige, Tyskland, Finland, Norge og
Spanien. Schaumann Development-koncernen har 40 ansatte, hvoraf de godt 35
arbejder på selskabets kontor Strandvejen 58 i Hellerup. 

Schaumann Development A/S' aktiviteter findes primært inden for områderne
udvikling af detailhandel, boliger, ferieboliger og erhverv. Udviklingen sker i
overvejende grad i egen regning. 

Af betydende udviklingsprojekter i Schaumann Development A/S kan i uddrag
nævnes: 

•	Butikker i afsnit 2 og 3 i Hundige Storcenter omfattende i alt godt 26.000
kvm. 
•	Kontorer, boliger og hotel e.l. på Potsdamer Platz i Berlin på i alt 68.000
kvm. 
•	Kontorer m.v. på Sydhavnsgade 28, København SV på ca. 16.000 kvm.
•	Butikker på Handelsplats I11 i Växjö, Sverige.
•	Butikker m.v. på Birkerød Stationsvej i Birkerød.
•	Kontorer på Kongevejen 25 i Birkerød.
•	Boliger i projektet Kong Haralds Park, Smørum på 12.000 kvm.
•	Boliger i Höllviken i Skåne i samarbejde med lokal partner.
•	Boliger i Abildhave på Frederikssundsvej 378, Brønshøj i et associeret
selskab. 
•	Ferieboliger i Geilo i Norge i samarbejde med lokal partner.
•	Boliger og ferieboliger i Isefjordparken ved Holbæk.


I alt har Schaumann Development A/S en sagsbeholdning, som omfatter ny- og
ombyg-ning af over 300.000 etagekvadratmeter. 

Med købet etableres den struktur for Schaumann Properties A/S, som
hovedaktionæren Schaumann Holding A/S har haft tanker om siden overtagelsen af
sin aktiebesiddelse i Schaumann Properties A/S i januar 2006. Schaumann
Properties A/S besidder herefter to forretningsområder; ejendomsinvestering via
datterselskabet Schaumann Investment A/S og ejendomsudvikling via
datterselskabet Schaumann Development A/S. 

Schaumann Properties A/S vil udnytte de væsentlige synergier, der naturligt er
mellem de 2 forretningsområder, med henblik på at styrke værditilvæksten i
porteføljen 

Schaumann Development A/S har i h. t. sin årsrapport for 2006 aktiver for 1,5
mia. kr. og en koncernegenkapital på 273 mio. kr. Overskuddet for 2006 androg
55 mio. kr. efter minoritetsinteresser og skat. 

Følgende hovedtal i mio. kr. for Schaumann Development A/S er koncerntal fra
selska-bets reviderede årsrapporter: 


Schaumann Development A/S, koncerntal (beløb i mio. DKK)
Regnskabsår	2006	2005	2004	2002/03
				
Nettoomsætning	407	184	180	175
Årets resultat før skat	81	89	36	24
Årets resultat efter skat	55	68	21	16
				
Balancesum	1.518	912	303	325
Aktiekapital	116	116	1	1
Koncernegenkapital	273	220	32	17
Moderselskabets del af egen-kapitalen	
267	
212	
29	
17

	
Samtlige ovennævnte regnskabstal fra Schaumann Development A/S' årsrapporter er
af-lagt efter årsregnskabsloven og følger ikke IFRS (International Financial
Reporting Standards). Dette indebærer f. s. v. a. det væsentligste, at
Schaumann Development A/S regnskabsmæssigt har indregnet avancer efter
produktionskriteriet. 

Efter Schaumann Properties A/S' overtagelse vil Schaumann Development A/S
regn-skabsmæssigt indregne avancer på sine udviklingssager efter IFRS, d. v. s.
efter afleve-ringskriteriet. Såfremt Schaumann Development A/S havde anvendt
IFRS, ville udvalg-te akkumulerede resultatopgørelsesposter for de sidste 4
regnskabsår samt udvalgte ba-lanceposter pr. 31.12. 2006 have set ud som vist i
nedenstående tabel, hvor regnskabstal efter IFRS er sammenstillet med
regnskabstal efter gammel praksis. 

Effekt af ændret regnskabspraksis.
Schaumann Development A/S, koncerntal (beløb i mio. DKK)
	Efter anvendt regnskabspraksis (gammel praksis)	Efter IFRS
(ny praksis)
Resultatopgørelsesposter for regn-skabsårene 2002/03 - 2006		
Nettoomsætning (i alt for 4 år)	946	757
Årets resultat før skat (i alt for 4 år)	230	153
Schaumann Development A/S' andel af resultat efter skat (i alt for 4 år)	
160	
108

Balanceposter pr. 31.12. 2006	
	

Balancesum	1.518	1.441
Aktiekapital	116	116
Koncernegenkapital	273	218
Moderselskabets del af egenkapitalen	267	215

IFRS-tallene i tabellen er ikke reviderede.

Forskellen på regnskabstallene efter IFRS contra regnskabstallene efter gammel
praksis er alene udtryk for periodeforskydninger. De avancer, som pr. 31.12.
2006 var indregnet efter gammel praksis men ikke efter ny praksis på 52 mio.
kr. efter skat, vil efter ny praksis blive indregnet med 1/5. i perioden fra
01.01. 2007 til d.d. og med resten forven-teligt i den resterende del af 2007.
Den allokering af merværdi til enkeltprojekter, som omtales i afsnittet
nedenfor om goodwill, vil dog skulle modregnes i avancerne fra d.d. og frem. 

Schaumann Properties A/S betaler 543 mio. kr. for de erhvervede aktier (nom.
kr. 100.484.000) i Schaumann Development A/S. 

Carnegie Bank A/S har afgivet en fairness opinion, som bekræfter, at den
vurdering af Schaumann Development A/S som helhed, der ligger til grund for
overdragelsesprisen, er rimelig for aktionærerne i Schaumann Properties A/S ud
fra et finansielt synspunkt. 

Købesummen berigtiges ved, at Schaumann Properties A/S udsteder 2 gældsbreve
til sælger, som begge forrentes med 6% p.a. 

Det ene gældsbrev på 250 mio. kr. er et ansvarligt lån, som er afdragsfrit i 3
år og derpå afdrages med 25 mio. kr. pr. kvartal. Lånet står som ansvarligt lån
tilbage for øvrige kreditorer. 

Der er ikke specielle vilkår knyttet til det andet gældsbrev på 293 mio. kr.

Sammen med aktierne overtager Schaumann Properties A/S, så vidt dette er
muligt, sælgers rettigheder og forpligtelser i h.t. aktionæroverenskomster med
minoritetsaktio-nærerne i Schaumann Development A/S. Disse
aktionæroverenskomster rummer bl.a. bestemmelser, der giver Schaumann
Properties A/S en forrang til køb af minoritetsakti-onærernes aktier. 

Egenkapitalen i Schaumann Development A/S ekskl. minoriteter pr. d.d. opgjort
efter IFRS udgør ca. 200 mio. kr. Regnskabsmæssig indre værdi af de overdragne
87% af ak-tierne udgør dermed ca. 173 mio. kr. 

Den samlede merværdi på ca. 370 mio. kr. (Forskellen mellem købsprisen på de
erhver-vede aktier (543 mio. kr.) og regnskabsmæssig indre værdi for de
erhvervede aktier) fordeles i h. t. principperne i IFRS 3 med netto (efter
udskudt skat og minoritetsinteres-ser) 170 mio. kr. på regulering til dagsværdi
af projektbeholdninger og med 200 mio. kr. til goodwill. 

Købet forventes at påvirke Schaumann Properties A/S' resultat for 2007 i
positiv ret-ning med godt 20 mio. kr. før skat. 

Forventningen til det samlede resultat for Schaumann Properties A/S for 2007
opjuste-res derfor til et overskud på ca. 45 mio. kr. før skat. 


Schaumann Properties A/S har i forbindelse med købet af Schaumann Development
A/S udviklet en ny hjemmeside for hele koncernen. Bemærk at hjemmesideadressen
er ænd-ret til: 

	www.SchaumannGroup.com 


For yderligere information kan direktør Jens Schaumann eller bestyrelsens
formand Hans. Chr. Steglich-Petersen kontaktes på tlf. nr. 70 21 01 13. 


Med venlig hilsen

Bestyrelsen