KALLELSE till extra bolagsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)

KALLELSE till extra bolagsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Consilium Aktiebolag (publ) (”Consilium”), 556480-3327, kallas
härmed till extra bolagsstämma måndagen den 25 juni 2007, kl. 14.00, i bolagets
lokaler på Västra Finnbodavägen 2-4, plan 7, i Nacka.

A.	Anmälan
Avstämningsdag är måndagen den 18 juni 2007. Aktieägare som önskar delta i
bolagsstämman skall därför dels vara införda i den av VPC AB förda aktieboken
per måndagen den 18 juni 2007, dels anmäla sitt deltagande senast kl. 16.00
samma dag. Anmälan om deltagande kan ske per post till Consilium Aktiebolag,
”Extra Bolagsstämma”, Box 5028, SE-131 05 NACKA, per telefon till +46 (0)8 563
05 300, per fax till +46 (0)8 563 05 399 eller per e-post till
info@consilium.se. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuellt antal
medföljande biträden (dock högst två) anges. 

B.	Ombud
Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt
för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original
samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till
bolaget. 

C.	Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i
bolagsstämman, senast fredagen den 18 juni 2007 vara tillfälligt omregistrerad
för aktierna i eget namn i aktieboken. Sådan omregistrering bör begäras hos
förvaltaren i god tid före den 18 juni 2007. 

D.	Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av förslag till dagordning.
6. Förslag till beslut om ändring av avstämningsdag för erhållande av aktier i
Consilium Components AB
7. Beslut om incitamentsprogram med teckningsoptioner till ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Consilium
8. Stämmans avslutande.

E. Ärendenas huvudsakliga innehåll

Styrelsens förslag till beslut om ändring av avstämningsdag för erhållande av
aktier i Consilium Components AB

Vid årsstämma den 15 maj 2007 har bolagsstämman beslutat att samtliga aktier i
Consilium Components AB skall delas ut till aktieägarna i Consilium. Utdelningen
ska ske i proportion till varje enskild aktieägares innehav. För varje aktie av
serie A i Consilium AB (publ) erhålls en aktie av serie A i Consilium Components
AB och för varje aktie av serie B i Consilium AB (publ) erhålls en aktie av
serie B i Consilium Components AB. Avstämningsdagen för att erhålla aktier i
Consilium Components AB beslutades vara den 8 juni 2007. Styrelsen
offentliggjorde genom pressmeddelande den 25 maj 2007 att avstämningsdagen
behöver senareläggas med hänsyn till noteringsprocessen för Consilium Components
AB. 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut att ändra avstämningsdag för
erhållande av aktier i Consilium Components till den 15 augusti 2007. 

Avsikten är att aktierna i Consilium Components AB i samband med utdelningen
skall noteras på First North.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram med optionsrätter till
ledande befattningshavare inom Consilium

Styrelsen har identifierat ett behov av att närmare precisera villkoren för, och
i viss mån justera omfattningen av, det vid årsstämman den 15 maj 2007 beslutade
incitamentsprogrammet till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom
Consilium-koncernen. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att bolagsstämman
fattar de beslut som framgår av punkterna A till C nedan, vilka skall ersätta
årsstämmans beslut om incitamentsprogram under punkt 15 i
bolagsstämmoprotokollet av den 15 maj 2007. 

Förslaget innebär i huvudsak att Consilium, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, utan vederlag skall emittera teckningsoptioner till Consiliums
helägda dotterbolag Consilium Marine Group AB. De emitterade teckningsoptionerna
skall under år 2007 överlåtas till vissa ledande befattningshavare och övriga
nyckelpersoner inom Consilium eller dess dotterbolag på marknadsmässiga villkor.
Teckningsoptionerna skall berättiga till teckning av nya aktier av serie B i
Consilium på de huvudsakliga villkor som anges nedan.

A. Nyemission av teckningsoptioner 

Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att minska personalomsättningen, öka ansvaret och skapa
delaktighet för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Consiliums och
dess dotterbolags utveckling samt förstärka fokuseringen på de strategiska målen
och att på så vis öka aktieägarvärdet. 

Consilium skall utge högst 600 000 stycken teckningsoptioner. En teckningsoption
skall ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Consilium, envar med ett
kvotvärde om fem (5) kronor. Teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, utan vederlag äga tecknas av Consilium Marine Group
AB. Consilium Marine Group AB skall överlåta teckningsoptionerna till de
personer som enligt punkten B nedan är berättigade att förvärva
teckningsoptioner. 

Teckning av nya aktier av serie B i Consilium med stöd av teckningsoptionerna
skall kunna äga rum under perioden från och med den 1 januari 2012 till och med
den 30 juni 2012. Teckningskursen vid teckning av ny aktie av serie B i
Consilium skall motsvara 135 procent av genomsnittlig sista betalkurs för
Consiliums aktie av serie B under perioden från och med 26 juni 2007 till och
med 10 juli 2007 (dock inte lägre än aktiens kvotvärde om 5 kronor), efter
avrundning till närmast helt tiotal öre varvid fem öre skall avrundas till
närmast lägre tiotal öre.

Ökningen av Consiliums aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna att uppgå till högst 3 000 000 kronor. Den maximala
utspädningseffekten för incitamentsprogrammet beräknas uppgå till högst 5,4
procent av aktiekapitalet och högst 3,1 procent av det totala antalet röster,
förutsatt att full teckning och fullt utnyttjande sker av samtliga
teckningsoptioner.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner

Cirka 30 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Consilium och
dess dotterbolag skall omfattas av incitamentsprogrammet. De ledande
befattningshavarnas och nyckelpersonernas rätt till förvärv av teckningsoptioner
skall differentieras baserat på av styrelsen närmare utformade kriterier, främst
med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation.

Priset för de anställdas förvärv av teckningsoptionerna skall motsvara
teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet, enligt
extern värdering utförd av värderingsman med tillämpning av en vedertagen
värderingsmetod (Black & Scholes optionsvärderingsmodell).

C. Övrigt

För beslut av stämman i enlighet med detta styrelsens förslag fordras enligt 16
kap. aktiebolagslagen (2005:551) att stämmans beslut biträds av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. 

Villkoren i övrigt för teckningsoptionerna framgår av dokumentet ”Villkor för
teckningsoptioner 2007/2012 avseende nyteckning av aktier i Consilium AB
(publ)”. 

F. Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut att dela ut Consilium Components AB
till aktieägarna samt incitamentsprogrammet finns tillgängliga för aktieägarna
på bolagets huvudkontor med adress Västra Finnbodavägen 2-4, 131 05 Nacka (samt
på bolagets hemsida www.consilium.se). Kopior av handlingarna skickas utan
kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Nacka i juni 2007

Styrelsen