Den 24. mai 2007 kjøpte Yara Nederland B.V. og den finske Stat solgte 17.188.480 aksjer i Kemira GrowHow Oyj ("Kemira GrowHow) tilsvarende om lag 30,05 prosent av alle utstedte aksjer og stemmerettigheter i Kemira GrowHow. Følgelig er Yara Nederland B.V. forpliktet til å gi et offentlig tilbud på gjenværende aksjer i Kemira GrowHow ("Tilbudet"). Tilbudet gis for alle aksjer utstedt av Kemira GrowHow som ikke er eid av Kemira GrowHow eller noe selskap som tilhører Kemira GrowHow gruppen av selskaper.
Tilbudsdokumentet i henhold til finsk verdipapirlov forventes publisert den 18. juli 2007, da det også vil bli gjort offentlig tilgjengelig gjennom Oslo Børs' meldingssystem, hvoretter tilbudsperioden vil begynne den 20. juli 2007 og utløpe den 7. september 2007.
Følgende er en beskrivelse av Tilbudet og dets hovedvilkår. Fullstendige vilkår og betingelser i Tilbudet vil bli publisert i tilbudsprospektet godkjent av det finske kredittilsynet.
Styret i Kemira GrowHow anbefaler enstemmig at aksjonærene aksepterer Tilbudet.
Yaras rådgiver er Citi.
Tilbudets hovedvilkår
Tilbyder og mål for Tilbudet
Yara Nederland B.V. ("Tilbyder"), et heleid datterselskap av Yara International ASA tilbyr å kjøpe alle utstedte og utestående aksjer i Kemira GrowHow som ikke er eid av Kemira GrowHow eller dets datterselskaper ("Aksjene").
Tilbudt vederlag
Det tilbudte vederlag per Aksje i Tilbudet er EUR 12,12 kontant under forutsetning av at Tilbudet har blitt gyldig godkjent i samsvar med vilkår og betingelsene i dette tilbudsdokument og at denne godkjennelse ikke er blitt gyldig trukket tilbake ("Tilbudt Vederlag").
Forutsatt at Tilbudet fullføres vil Tilbyder betale renter på Tilbudt Vederlag til en sats på fem (5) prosent per år fra mottatt aksept av Tilbudet (ekskludert datoen aksept mottas) til betaling (inkludert betalingsdatoen) av Tilbudt Vederlag.
Tilbudsperiode
Tilbudsperioden begynner klokken 09:30 (finsk tid) den 20.juli 2007 og utløper klokken 16:00 (finsk tid) den 7. september 2007 som er det tidsrom eiere av Aksjer i Kemira GrowHow kan akseptere Tilbudet, såfremt Tilbudsperioden ikke utvides eller innstilles ("Tilbudsperioden").
Varigheten av Tilbudsperioden i sin helhet kan være maksimalt ti (10) uker. Om betingelsene for Tilbudet ikke oppfylles på grunn av en spesifikk hindring i henhold til Standard 5.2.c av det finske kredittilsynet, slik som utestående myndighetsgodkjennelser, kan Tilbyder imidlertid utvide varigheten av Tilbudsperioden utover ti (10) uker inntil slike hindringer er fjernet og Tilbyder har hatt rimelig tid til å vurdere den aktuelle situasjonen. I et slikt tilfelle vil Tilbyder kunngjøre den nye utløpsdatoen minst to (2) uker før utløpet av den utvidede Tilbudsperioden.
Tilbyder forbeholder retten til å utvide Tilbudsperioden i henhold til finsk verdipapirlov.
Betingelser for fullførelse av Tilbudet
En forutsetning for fullførelse av Tilbudet er at følgende krav for fullførelse av Tilbudet er oppfylt på eller innen datoen når handelen av Aksjer, under Tilbudet, utføres eller at Tilbyder gir avkall på alle eller noen av disse krav:
alle nødvendig samtykker, godkjennelser og handlinger fra relevante konkurransemyndigheter for fullførelse av Tilbudet er oppnådd og ingen endelig og ikke-ankbar kjennelse relatert til samtykker, godkjennelser og handlinger fra relevante konkurransemyndigheter og som forhindrer fullførelsen av Tilbudet er avsagt av myndighet med kompetent jurisdiksjon.
Tilbyder kan, i den grad dette tillates av gjeldende lover, gi avkall på enhver av de tidligere nevnte betingelser for fullførelse av Tilbudet. En tilbaketrekning av tilbudet som følge av ikke oppfylte betingelser for fullføring av Tilbudet er avhengig av godkjennelse fra det finske Kredittilsynet.
Prosedyre for aksept av Tilbudet
Nordea Bank Finland Plc fungerer som tilrettelegger for Tilbudet og er ansvarlig for utførelsen av Tilbudet samt salg og kjøp av aksjer instruert av Tilbyder. De endelige betingelser som publiseres i Tilbudsdokumentet vil inneholde detaljerte instrukser på fremgangsmåte for aksept av Tilbudet.
Underlagt forskrifter i gjeldende lov som tillater tilbaketrekning under visse omstendigheter, er aksept av Tilbudet ugjenkallelig og kan ikke trekkes tilbake unntatt hvis lengden av Tilbudsperioden har oversteget ti (10) uker.
Vilkår for betaling og oppgjør
Tilbudet vil bli fullført med hensyn til alle aksjonærer i Kemira GrowHow som har gitt gyldig aksept av Tilbudet, ikke senere enn den femte (5.) virkedag etter Tilbudsperiodens slutt, dvs. forventningsmessig den 14. september 2007 (Oppgjørsdato). Hvis mulig vil sluttransaksjoner bli utført på Helsinki Børs. Oppgjør for sluttransaksjonene vil finne sted på tredje (3.) virkedag etter sluttransaksjoner, dvs. forventningsmessig den 19. september 2007.
Forutsatt fullførelse av Tilbudet vil Tilbudt Vederlag betales på eller innen tredje (3.) virkedag etter sluttransaksjonen. Opptjente renter vil betales på eller innen femte (5.) virkedag etter sluttransaksjonen. Hvis en Kemira GrowHow aksjonær har bankkonto og verdipapirkonto i forskjellige banker, vil Tilbudt Vederlag bli utbetalt til bankkonto senest (2) virkedager senere, i samsvar med vilkår for betalingstransaksjoner mellom finansforetak
Dokumentavgift og andre avgifter
Tilbyder er ansvarlig for eventuell finsk dokumentavgift som må betales i forbindelse med salg og kjøp av Aksjer i samsvar med Tilbudet
Tilbudets begrensninger
Tilbudet gis ikke i noen annen jurisdiksjon hvor forbudt ved gjeldende lov, og tilbudsdokumentet med tilhørende akseptskjemaer vil ikke og kan ikke distribueres, sendes eller videresendes til eller fra noen jurisdiksjon hvor dette forbys ved gjeldende lov. Særskilt vil Tilbudet ikke bli gitt, direkte eller indirekte, i eller inn til, eller gjennom posttjenesten i, eller ved noen andre mekanismer (inkludert, men ikke begrenset til, telefax, telex, telefon eller internett) for mellomstatlig eller utenlandshandel av, eller fasilitet av nasjonal verdipapirhandel av USA, Kanada, Japan eller Australia. Tilbudet kan ikke aksepteres gjennom noen slik bruk, midler eller mekanismer, eller fra innenfor USA, Canada, Japan eller Australia.
Styret i Yara International ASA
|
Kontakt |
Torgeir Kvidal, Investor Relations
Telefon (+47) 24 15 72 95
Mobil (+47) 91 339 832
E-post torgeir.kvidal@yara.com
Hamed Brodersen, Media Relations
Mobil (+47) 40 468 110
Yara International ASA er et ledende kjemiselskap som konverterer energi og nitrogen fra luften til essensielle produkter for bønder og industrielle kunder. Som verdens største leverandør av mineralgjødsel og agronomiske løsninger hjelper vi til med å skaffe mat til verdens voksende befolkning. Vår industrielle produktportefølje inkluderer miljøprodukter som beskytter ren luft og rent vann og bevarer matvarekvalitet. Yaras globale arbeidsstyrke på 7000 ansatte representerer betydelig mangfold og talent som tillater Yara fortsatt å være den ledende aktøren innen sin bransje.