MEDDELELSE NR. 25
29. juni 2007
Comendo A/S har afholdt ekstraordinær General-
forsamling
- - -
Resumé: År 2007, den 29. juni, afholdtes ekstraordinær generalforsamling i
Comendo A/S, CVR-nr. 26 68 56 21, på selskabets adresse, Poppelgårdvej 11 - 13,
Søborg.
År 2007, den 29. juni, afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Comendo A/S,
CVR-nr. 26 68 56 21, på selskabets adresse, Poppelgårdvej 11 - 13, Søborg.
Dagsordenen var følgende:
1. Valg af dirigent. Dirigenten udpeges af bestyrelsen iht. § 8.7 2.
Bemyndigelse til at ændre bemyndigelsen i selskabets vedtægter, § 6.1
3. Kapitalforhøjelse med DKK 1.374.046 aktier ved en rettet emission 4.
Bemyndigelse til bestyrelsen til at ændre bemyndigelsen i selskabets
vedtægter, § 6.2 5. Bemyndigelse til bestyrelsen til kapitalforhøjelse
i øvrigt 6. Bemyndigelse til bestyrelsen, til at Comendo A/S kan opkøbe
egne aktier 7. Eventuelt
Ad 1)
Til dirigent valgtes advokat Mads Roikjer, der konstaterede, at
generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig.
Ad 2)
Bestyrelsen havde stillet forslag om ændring af den i selskabets vedtægter, §
6.1, fastsatte beregning af markedskursen fra 20 til 10 børsdage.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
I medfør af beslutningen ændres § 6.1 i Comendo A/S' vedtægter til sålydende:
”6.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 4.780.058 aktier á nominelt
DKK 1 i forbindelse med opkøb af virksomheder. Hvis de nye aktier udstedes som
Comendo A/S
Poppelgårdvej 11-13
2860 Søborg Telefon: +45 7025 2223 www.comendo.dk Bank: Danske Bank
Danmark Telefax: +45 7025 0223 salg@comendo.dk CVR.Nr: 2668 5621
betaling for overtagelse af en virksomhed, skal forhøjelsen kunne ske på anden
måde end ved kontant indbetaling. Tegning skal ske til markedskurs, svarende til
gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage.
Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye
aktier skal lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder indtil
25. oktober 2011.”
Ad 3)
Bestyrelsen havde stillet forslag om forhøjelse af selskabets aktiekapital med
nominelt DKK 1.374.046 ved en rettet emission fra DKK 19.761.523 til DKK
21.135.569.
Kapitalforhøjelsen skulle ske kontant til markedskurs, 13,10, pr. aktie af
nominelt DKK 1 svarende til en kontant tegning på i alt DKK 18 mio.
Fortegningsretten for de hidtidige aktionærer blev fraveget.
De nye aktier skulle have en stykstørrelse på DKK 1.
De nye aktier skulle lyde på navn og være omsætningspapirer. Der skulle ikke
gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
De nye aktier skulle give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering.
Samtidig blev det oplyst, at selskabets seneste godkendte årsrapport,
bestyrelsens beretning om selskabets drift siden afgivelse af årsrapporten og
revisors udtalelse herom, senest 8 dage før generalforsamlingen havde været
fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig hermed
havde været tilstillet enhver noteret aktionær, som havde fremsat anmodning
herom.
Tegningen skulle ske på generalforsamlingen ved påtegning på protokollatet, og
indbetalingen skulle ske kontant samtidig hermed.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
Ad 4)
Bestyrelsen havde stillet forslag om ændring af den i selskabets vedtægter § 6.2
fastsatte bemyndigelse til at udstede 750.000 warrants á DKK 1, således at
bemyndigelsen ændres fra, at udstedelse af warrants kan ske til en fastsat kurs,
der minimum udgør markedskursen, til en kurs, der indeholder et favørelement.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
Comendo A/S
Poppelgårdvej 11-13
2860 Søborg Telefon: +45 7025 2223 www.comendo.dk Bank: Danske Bank
Danmark Telefax: +45 7025 0223 salg@comendo.dk CVR.Nr: 2668 5621
I medfør af beslutningen ændres § 6.2 i selskabets vedtægter til sålydende:
”6.2 Bestyrelsen er bemyndiget til frem til 25. oktober 2011 at udstede 750.000
warrants á DKK 1 ad en eller flere gange samt til at gennemføre den dertil
hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med en senere udnyttelse af warrants.
Udnyttelse af warrants skal ske kontant til en efter bestyrelsens skøn nærmere
fastsat kurs. Warrants udstedes i forbindelse med en generel
medarbejderaktieordning.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de warrants, som måtte blive
udstedt i henhold til nærværende bemyndigelse, ligesom selskabets aktionærer
ikke har fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på grundlag af
udstedte warrants.
Aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptioner hører til
selskabets eksisterende aktieklasse. Udstedte aktier noteres i selskabets
aktiebog.
Warrants giver ret til at tegne en aktie til den ved udbuddet af
tegningsoptionen fastlagte kurs. Bestyrelsen fastlægger vilkårene for
erhvervelsen af en aktie på grundlag af en warrant. Bestyrelsen har samtidig
modtaget bemyndigelse til at udstede det antal aktier, der knytter sig til de i
nærværende bestemmelse omhandlede warrants.”
Ad 5)
Bestyrelsen havde stillet forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede
op til DKK 750.000 aktier á nominelt DKK 1. Tegningen skal ske som en eller
flere rettede emissioner til markedskurs, svarende til et gennemsnit af
børskursen for selskabet aktier i de seneste 10 børsdage. Kapitalforhøjelsen
sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Kapitalen skal anvendes
til sikring af kapitalberedskab til muligt opkøb. De nye aktier skal lyde på
navn og være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed.
I medfør af beslutningen indføjes følgende nye punkt i selskabets vedtægter:
”6.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 750.000 aktier á nominelt
DKK 1. Tegning skal ske til markedskurs, svarende til gennemsnittet af
børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage. Kapitalforhøjelsen sker
uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye aktier skal lyde på navn
og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder indtil 25. oktober 2011.”
Ad 6)
Bestyrelsen havde stillet forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at lade
selskabet opkøbe egne aktier på følgende vilkår:
Comendo A/S
Poppelgårdvej 11-13
2860 Søborg Telefon: +45 7025 2223 www.comendo.dk Bank: Danske Bank
Danmark Telefax: +45 7025 0223 salg@comendo.dk CVR.Nr: 2668 5621
1. Bemyndigelsen gælder i 18 måneder fra forslagets vedtagelse; 2.
Bemyndigelsen gælder erhvervelse af aktier for en samlet pålydende værdi på
maksimalt 10 % af selskabets nominelle aktiekapital; 3. Vederlaget for
aktierne skal svare til markedsværdi; og 4. Alle selskabets aktier er fuldt
indbetalt.
Det bemærkedes, at selskabet særligt i forbindelse med opkøb af virksomheder som
led i prisfastsættelsen kan have behov for at købe egne aktier.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
I medfør af det ovenfor vedtagne fremlagdes udkast til ændrede vedtægter for
selskabet, der godkendtes enstemmigt og med alle stemmer.
Generalforsamlingen bemyndigede advokat Mads Roikjer, med substitutionsret, til
at anmelde det vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og i denne
forbindelse foretage eventuelle ændringer i og tilføjelser til anmeldelsen og
det vedtagne, der måtte være påkrævet for at opnå registrering.
Generalforsamlingen hævet.
I henhold til foranstående generalforsamlingsprotokollat har ELRO Erhverv A/S,
CVR- nr. 21 27 77 70, tegnet nominelt 1.376.046 aktier i selskabet til kurs
13,10 pr. aktie nominelt DKK 1.
- - -
Yderligere oplysninger:
Adm. direktør Martin Sundahl
Telefon +45 7025 2223
Se også www.comendo.dk
Om Comendo A/S
Den børsnoterede IT koncern Comendo A/S, er pionér i Skandinavien indenfor
it-sikkerheds services. Koncernen består af Comendo A/S, Virus112 A/S, Telsome
ApS, Consisto A/S og Hosting2 ApS. Comendo A/S kan derfor tilbyde løsninger
indenfor it-sikkerhed, IP og mobiltelefoni samt hosting og outsourcing af
virksomhedens serverpark. Selskabets avancerede datanetværk består af ni
fiberforbindelser og tre topsikrede datacentre med fuld failover. Mere end 375
partnere sælger selskabets løsninger, og selskabet har mere end 27.000
erhvervskunder. Comendo A/S har kontorer i Danmark, Sverige, Norge og Spanien og
beskæftiger 85 medarbejdere.
Comendo A/S
Poppelgårdvej 11-13
2860 Søborg Telefon: +45 7025 2223 www.comendo.dk Bank: Danske Bank
Danmark Telefax: +45 7025 0223 salg@comendo.dk CVR.Nr: 2668 5621
År 2007, den 29. juni, afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Comendo A/S,
| Source: Network Capital Group Holding