DEZE AANKONDIGING IS NIET BEDOELD VOOR DISTRIBUTIE, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, ZUID-AFRIKA, CANADA, AUSTRALIË OF JAPAN OF IN ANDERE RECHTSGEBIEDEN WAAR EMISSIES OF VERKOOP VOLGENS DE VAN TOEPASSING ZIJNDE WET- EN REGELGEVING VERBODEN ZIJN
Fortis maakt vandaag bekend dat zij in het kader van de financiering van de overname van delen van ABN AMRO Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities ("CASHES") ter waarde van € 3,0 miljard heeft geplaatst en geprijsd.
Gilbert Mittler, CFO van Fortis: 'Het succes van deze transactie blijkt uit de voortvarendheid waarmee zij is afgesloten, het hoge percentage directe beleggers en de voorwaarden die zijn overeengekomen. Met deze transactie rondt Fortis het proces af om door de uitgifte van aandelen en aan aandelen gerelateerde instrumenten de overname van delen van ABN AMRO te financieren.' Eerder dit jaar heeft Fortis met succes een claimemissie (€ 13,4 miljard) gedaan, converteerbare obligaties (Mandatory Convertible Securities ("MCS") - € 2,0 miljard) uitgegeven, en specifieke niet-kernactiviteiten afgestoten. Hiermee wordt grotendeels tegemoetgekomen aan de eisen voor de uitgifte van kern Tier-1 vermogen.
De CASHES worden uitgegeven door Fortis Bank nv-sa. Fortis Bank nv-sa, Fortis SA/NV en Fortis N.V. treden op als hoofdelijke medeschuldenaars.
Houders van CASHES worden vanaf 40 dagen na de uitgiftedatum in de gelegenheid gesteld om de CASHES tegen de conversiekoers te converteren in volgestorte gewone aandelen Fortis. Daarnaast worden alle uitstaande CASHES automatisch geconverteerd in aandelen Fortis indien, op enig moment na zeven jaar na de Uitgiftedatum, de aandelen Fortis gedurende 20 aaneengesloten handelsdagen op of boven de Automatische Conversiekoers van EUR 35,91 worden verhandeld (150% van de Conversiekoers van EUR 23,94).
Als gevolg van de transactie wordt het kern Tier-1 vermogen verhoogd met een bedrag gelijk aan de CASHES op het niveau van zowel de Fortis Groep als van Fortis Bank. Coupons zijn achtergesteld bij alle andere schulden of verplichtingen van de medeschuldenaars, met inbegrip van preferente aandelen, zijn gelijk in rang (pari passu) met de niet-aflosbare uitstaande Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid ("FRESH") Capital Securities en de MCS die op 7 december 2007 worden uitgegeven en hebben voorrang boven alle gewone aandelen van de medeschuldenaars, waaronder aandelen Fortis. Het enige recht dat de houders van CASHES met betrekking tot de hoofdsom hebben ten opzichte van de medeschuldenaars is het recht op de Onderliggende Aandelen.
Standard & Poor's, Moody's en Fitch hebben de CASHES indicatieve langetermijn credit ratings toegekend van respectievelijk "A", "A2" en "A+".
Er wordt een aanvraag ingediend voor de toelating van de CASHES tot de euro MTF-markt van de beurs van Luxemburg. Fortis SA/NV en Fortis N.V. zijn verder voornemens een notering voor de Onderliggende Aandelen te verkrijgen aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam.
De sluiting van de transactie vindt naar verwachting op of omstreeks 19 december 2007 plaats.
Merrill Lynch International en JP Morgan fungeren in deze transactie als Joint Global Co-ordinators en Joint Bookrunners. Fortis Bank is Joint Global Co-ordinator en Co-Bookrunner voor de emissie en Fox-Pitt Kelton Cochran Caronia Waller en Santander Global Banking & Markets treden op als Co-Lead Manager.
Fortis is een internationale financiële dienstverlener op het gebied van bankieren en verzekeren. Wij bieden onze particuliere, zakelijke en institutionele klanten een breed pakket van producten en diensten via de eigen kanalen, in samenwerking met het verzekeringsintermediair en via andere distributiepartners.
Met een marktkapitalisatie van EUR 48,5 miljard (31/10/2007), behoort Fortis tot de 15 grootste financiële instellingen van Europa. Onze sterke solvabiliteit, onze aanwezigheid in meer dan 50 landen en de toewijding en het professionalisme van onze 60.000 medewerkers stellen ons in staat om mondiale kracht te combineren met lokale flexibiliteit, een combinatie die garant staat voor optimale dienstverlening. Meer informatie is beschikbaar op www.fortis.com
|
Perscontacten: |
|
|
|
|
Brussel: |
+32 (0)2 565 35 84 |
Utrecht: |
+31 (0)30 226 32 19 |
|
Investor Relations: |
|
|
|
|
Brussel: |
+32 (0)2 565 53 78 |
Utrecht: |
+31 (0)30 226 65 66 |
|
Merrill Lynch International |
|
|
Rupert Hume-Kendall |
+44 20 7628 1000 |
|
Jim O'Neil |
|
|
Keyvan Zolfaghari |
|
|
|
|
|
JPMorgan |
|
|
Viswas Raghavan |
+44 20 7325 9087 |
|
Ina De |
|
|
Luis Vaz-Pinto |
|
|
|
|
|
Fortis Bank |
|
|
Maurits van der Eerden |
+31 20 527 26 40 |
|
|
|
|
Fox-Pitt, Kelton Cochran Caronia Waller |
|
|
Nigel Morris-Jones |
+44 20 7663 6000 |
|
Oliver Hearsey |
|
