Nordeas ordinære generalforsamling 3. april 2008

Den ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) ("Nordea")
holdes torsdag 3. april 2008 kl. 13.00 i Aula Magna, Stockholms
Universitet.

Forslag til generalforsamlingen

Køb og overdragelse af egne aktier
For at muliggøre en tilpasning af selskabets kapitalstruktur til
kapitalbehovet og for at kunne anvende egne aktier som betaling for
eller finansiering af køb af selskaber eller virksomheder foreslår
bestyrelsen en fornyelse af bemyndigelsen for bestyrelsen til at
tilbagekøbe egne stamaktier på et reguleret marked, hvor selskabets
stamaktier er noteret, eller ved købstilbud, som rettes til samtlige
selskabets aktionærer og i et antal, der maksimalt svarer til 10 pct.
af samtlige aktier i selskabet. Køb af aktier på et reguleret marked
kan alene ske inden for det til enhver tid registrerede kursinterval,
hvorved forstås intervallet mellem højeste købskurs og laveste
salgskurs. Køb af stamaktier i henhold til købstilbuddet til samtlige
aktionærer kan ske med et tillæg på højst 30 pct.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen
til at overdrage egne stamaktier, som kan anvendes til betaling for
eller finansiering af køb af selskaber eller virksomheder. Det
foreslås, at overdragelse kan finde sted på anden måde end via et
reguleret marked. Overdragelse skal ske til en fastsat markedsværdi,
og der kan afviges fra aktionærernes fortrinsret. Det foreslås, at
betaling for overdragne stamaktier kan ske kontant, ved apportindskud
eller ved modregning af krav mod selskabet.

Køb af egne aktier som led i værdipapirhandel
Bestyrelsen foreslår, at Nordea løbende kan købe egne stamaktier for
at understøtte sin værdipapirhandel. Beholdningen af sådanne aktier
må ikke overstige 1 pct. af samtlige aktier i selskabet.

Ændring af vedtægterne
I vedtægternes § 3 stk. 2 pkt. 13 foreslås den anførte lov ændret til
den svenske værdipapirmarkedslov (lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden) som følge af, at den svenske
værdipapirhandelslov (lagen (1991:981) om värdepappersrörelse) ikke
gælder mere.

Retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere
Der stilles forslag på generalforsamlingen om retningslinjer for
vederlag til ledende medarbejdere. Hovedindholdet i forslaget vil
fremgå af indkaldelsen.

Langsigtet incitamentsordning for at fastholde og rekruttere de
bedste talenter
Den ordinære generalforsamling 2007 besluttede at indføre en
langsigtet incitamentsordning 2007 ("2007-ordningen"), der omfatter
ca. 400 ledende medarbejdere og andre nøglemedarbejdere i Nordea. Det
var tanken, at ordningen skulle efterfølges af lignende langsigtede
incitamentsordninger i de kommende år.

Bestyrelsen vurderer, at indførelsen af ordningen har bidraget til at
afstemme organisationen med Nordeas finansielle mål og styrke Nordeas
muligheder for at fastholde ledende medarbejdere og andre
nøglepersoner samt for at tiltrække de bedste talenter til Nordea.
Bestyrelsen vil derfor nu foreslå, at den nuværende ordning
efterfølges af en langsigtet incitamentsordning 2008
("2008-ordningen") efter de samme principper som 2007-ordningen, og
at den også skal omfatte ca. 400 ledende medarbejdere og andre
nøglepersoner i Nordea koncernen, som vurderes at være af væsentlig
betydning for koncernens fremtidige udvikling. Ordningen er en
kombineret matching- og performance-aktieordning. Aflønningen med en
øvre grænse for udfaldet er betinget af opfyldelsen af Nordeas
finansielle mål.

2008-ordningen løber ligesom 2007-ordningen i fire år og består af en
toårig bindingsperiode og en toårig udnyttelsesperiode. Ordningen
forudsætter, at deltagerne fastlåser op til 10 pct. af deres grundløn
før skat i Nordea-aktier. Aktierne fastlåses i bindingsperioden.
For hver Nordea-aktie, deltageren fastlåser, får hun eller han
mulighed for at købe:


  * en Nordea-stamaktie til kurs EUR 3. Denne aktie er en
    matching-aktie, som kan købes, hvis deltageren forbliver ansat i
    Nordea i den indledende toårige bindingsperiode.



  * tre Nordea-stamaktier til kurs EUR 2. Disse aktier er
    performance-aktier, hvilket betyder, at muligheden for at købe
    dem - ud over kravet om to års ansættelse - forudsætter, at
    Nordea opfylder visse finansielle mål.


For at behandle deltagerne på samme måde som aktionærerne foreslås
det, at udnyttelseskursen justeres for udbytte i
udnyttelsesperioderne, dog mindst til EUR 0,10. Gevinsten pr. ret til
matching- og performance-aktie kan højst udgøre EUR 28,50.

Ordningen forventes at give deltagerne en incitamentsaflønning på ca.
25 pct. af grundlønnen, hvis koncernen opnår et stærkt resultat, og
ca. 40 pct. af grundlønnen, hvis koncernen opnår et særdeles stærkt
resultat. Hvis gevinsten pr. aktie i indtjeningsperioden er lavere
end EUR 0,80, bortfalder B- og C-performance-aktierne i den relevante
periode.

For at kunne gennemføre 2007-ordningen på en omkostningseffektiv og
fleksibel måde besluttede den ordinære generalforsamling i 2007 at
afdække ordningen ved emission af indløselige og konvertible
C-aktier. Bestyrelsen vurderer, at det anvendte alternativ til
2007-ordningen er den mest omkostningseffektive og fleksible metode
til overdragelse af aktier og dækning af visse omkostninger, primært
sociale afgifter. Derfor foreslår bestyrelsen den ordinære
generalforsamling, at også den finansielle risiko for 2008-ordningen
afdækkes gennem en rettet kontantemission af 2.880.000 indløselige og
konvertible C-aktier. Denne type risikoafdækning vurderes at være
mere formålstjenlig end en aktieswap for denne ordning. De nye aktier
skal - med fravigelse af aktionærernes fortegningsret - tegnes af
Alecta. Tegningskursen modsvarer aktiens "kvotvärde" på EUR 1.
Aktiekapitalen vil efter emissionen udgøre EUR 2.600.108.227. De nye
C-aktier giver ikke ret til udbytte.

Bestyrelsen foreslår endvidere at blive bemyndiget til at tilbagekøbe
de udstedte C-aktier ved et rettet købstilbud på samtlige C-aktier
til en kurs på mindst EUR 1 og højst EUR 1,05. C-aktierne skal, efter
konvertering til stamaktier, overdrages til deltagerne i
2008-ordningen, hvorved en del af aktierne også skal kunne overdrages
på et reguleret marked til dækning af visse omkostninger, primært
sociale afgifter. Endvidere foreslås det, at Nordea har ret til inden
den ordinære generalforsamling i 2009 at overdrage op til 520.000
stamaktier af den samlede beholdning på 3.120.000 stamaktier til
dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter, for
2007-ordningen.

Udvandingen fra ordningen skønnes at være 0,04 pct. i forhold til
IFRS-værdien/markedsværdien. Omkostningerne forventes at have en
ubetydelig indvirkning på Nordeas nøgletal. Ordningen skønnes at
koste ca. EUR 15 mio. i den toårige bindingsperiode, svarende til ca.
0,6 pct. af Nordeas personaleudgifter.

Den foreslåede incitamentsordning er udarbejdet i tæt samråd med
større aktionærer. Nordeas bestyrelse har til hensigt at forny den
langsigtede incitamentsordning hvert år.

Indkaldelse til den ordinære generalforsamling

Indkaldelsen offentliggøres omkring 28. februar. Indkaldelsen
indeholder instruktioner om, hvordan man tilmelder sig, forslag til
dagsordnen og hovedindholdet i forslagene til den ordinære
generalforsamling. Indkaldelsen bliver tilgængelig på selskabets
hjemmeside www.nordea.com.


Yderligere information:
Hans Dalborg, formand for bestyrelsen, +46 8 614 78 01
Torben Laustsen, leder af Group Identity and Communications, +46 8
614 79 16
Johan Ekwall, leder af Investor Relations, +46 8 614 78 52


Informationen indeholdt i denne pressemeddelelse er i
overensstemmelse med det, som Nordea er pålagt at offentliggøre i
henhold til den svenske lov om handel med finansielle instrumenter
(1991:980) og/eller den svenske lov om værdipapirmarkeder (2007:528).
Informationen blev indleveret til offentliggørelse 13. februar 2008
kl. 8.15 dansk tid.





Bilag:
Betingelser for performance-aktier
Ud over kravet om to års ansættelse er muligheden for at købe
performance-aktier betinget af følgende finansielle resultater:


  * B-retter til performance-aktier: Hvis Nordeas risikojusterede
    resultat pr. aktie for 2008 overstiger tallet for 2007 med 4
    pct., kan 10 pct. af B-performance-aktierne købes. Alle
    B-performance-aktier kan købes, hvis det risikojusterede resultat
    pr. aktie overstiger tallet for 2007 med 12 pct. eller derover.
    Der anvendes lineær interpolation mellem de to punkter.



  * C-retter til performance-aktier: Tilsvarende beregning, som
    gælder for B-performance-aktierne, skal anvendes for
    C-performance-aktierne, dog på grundlag af forskellen mellem det
    risikojusterede resultat pr. aktie for regnskabsåret 2009
    sammenlignet med regnskabsåret 2008.



  * D-retter til performance-aktier: Nordeas samlede afkast til
    aktionærerne for 2008-2009 sættes i forhold til sammenlignelige
    bankers samlede afkast til aktionærerne. Alle
    D-performance-aktier kan købes, hvis Nordeas samlede afkast til
    aktionærerne for 2008-2009 placerer Nordea på en førsteplads
    sammenlignet med de andre banker. Hvis Nordeas samlede afkast til
    aktionærerne for 2008-2009 placerer Nordea på en anden- til
    tiendeplads, skal der ske en forholdsmæssig reduktion, således at
    opnåelsen af minimumsniveauet, at Nordea placeres på en
    tiendeplads, giver deltageren ret til at købe 10 pct. af
    D-performance-aktierne.