Nordeas årsstämma hålls den 3 april 2008

Nordea Bank AB (publ) (Nordea) håller årsstämma torsdagen den 3 april
2008 kl. 13.00 i Aula Magna, Stockholms universitet.

Förslag till bolagsstämman

Förvärv och överlåtelse av egna aktier
För att möjliggöra en anpassning av bolagets kapitalstruktur till
rådande kapitalbehov och möjliggöra användning av egna aktier som
likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet
föreslår styrelsen en förnyelse av bemyndigandet för styrelsen att
återköpa egna stamaktier på en reglerad marknad där bolagets
stamaktier är noterade, eller enligt ett förvärvserbjudande till
bolagets samtliga ägare av stamaktier, till ett antal som motsvarar
högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Förvärv av
aktier på en reglerad marknad får endast göras inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan den
högsta köpkursen och den lägsta säljkursen. Förvärv av stamaktier
enligt ett förvärvserbjudande till samtliga aktieägare får ske med en
premie på upp till 30 procent.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att överlåta egna
stamaktier för att användas som likvid vid eller finansiering av
förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse föreslås få ske på
annat sätt än över en reglerad marknad. Överlåtelse skall ske till
ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Ersättning för överlåtna stamaktier föreslås få
erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot
bolaget.

Förvärv av egna aktier inom värdepappersrörelsen
Styrelsen föreslår att Nordea löpande får förvärva egna stamaktier
för att underlätta sin värdepappersrörelse. Innehavet av sådana
aktier får inte överstiga en procent av samtliga aktier i bolaget.

Ändring av bolagsordningen
I bolagsordningens paragraf 3 stycke 2 punkt 13 föreslås den angivna
lagen ändras till lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden till
följd av att lagen (1991:981) om värdepappersrörelse har upphört att
gälla.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare läggs fram för bolagsstämman. Det huvudsakliga
förslaget kommer att presenteras i kallelsen.

Långsiktigt incitamentsprogram för att behålla och rekrytera de bästa
talangerna
Årsstämman 2007 beslöt införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2007
("LTIP 2007") omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och
andra nyckelpersoner inom Nordea. Programmet var tänkt att åtföljas
av liknande långsiktiga incitamentsprogram under kommande år.

Styrelsen anser att införandet av programmet har bidragit till att
sammanlänka organisationen med Nordeas finansiella mål och öka
Nordeas förmåga att behålla ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner, liksom förmågan att rekrytera de bästa talangerna
till Nordea. Styrelsen föreslår följaktligen nu att det nuvarande
programmet följs av ett långsiktigt incitamentsprogram 2008 (Long
Term Incentive Programme) ("LTIP 2008") baserat på samma principer
som de för LTIP 2007 och likaså omfattande upp till 400 ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen,
vilka bedöms vara av väsentlig betydelse för koncernens framtida
utveckling. Programmet är ett kombinerat matchnings- och
prestationsaktieprogram. Ersättningen, med tak för hur stort utfallet
får bli, är avhängig uppfyllelse av Nordeas finansiella mål.

LTIP 2008 löper liksom LTIP 2007 på fyra år och består av en tvåårig
kvalifikationsperiod och en tvåårig utnyttjandeperiod. Programmet
förutsätter att deltagarna låser in upp till 10 procent av sin
grundlön före skatt i Nordea-aktier. Aktierna låses under
kvalifikationsperioden.
För varje Nordea-aktie deltagaren låser får han/hon möjlighet att
köpa:


  * en Nordea-stamaktie till en kurs på 3 euro. Denna aktie är en
    matchningsaktie, som kan köpas om deltagaren förblir anställd hos
    Nordea under den inledande tvååriga kvalifikationsperioden.



  * tre Nordea-stamaktier till en kurs på 2 euro per aktie. Dessa
    aktier är prestationsaktier, vilket innebär att möjligheten att
    köpa dem, utöver kriteriet med tvåårig anställning, förutsätter
    att Nordea uppfyller vissa finansiella mål.


För att behandla deltagarna på ett liknande sätt som aktieägare
föreslås det att lösenpriset justeras för utdelningar under
utnyttjandeperioden, dock som lägst till 0,10 euro. Vinsten per
rättighet till matchnings- och prestationsaktie får uppgå till högst
28,50 euro.

Programmet beräknas ge deltagarna en incitamentsersättning på cirka
25 procent av grundlönen om koncernen gör ett starkt resultat, och
cirka 40 procent av grundlönen om koncernen gör ett enastående
resultat. Om vinsten per aktie under intjäningsperioden understiger
0,80 euro förfaller B- och C-prestationsaktierna under den relevanta
perioden.

För att kunna genomföra LTIP 2007 på ett kostnadseffektivt och
flexibelt sätt beslöt årsstämman 2007 att säkra programmet genom
emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Styrelsen anser
att det tillämpade alternativet för LTIP 2007 är den mest
kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för
täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, varför
styrelsen föreslår årsstämman att också den finansiella risken för
LTIP 2008 säkras genom en riktad kontantemission av 2 880 000
inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Denna typ av risksäkring
bedöms som mer ändamålsenlig än en aktieswap för detta program. De
nya aktierna skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt -
tecknas av Alecta. Teckningskursen skall motsvara aktiens kvotvärde
om 1 euro. Aktiekapitalet kommer efter nyemissionen att uppgå till
2 600 108 227 euro. De nya C-aktierna berättigar inte till
vinstutdelning.

Styrelsen föreslås vidare bemyndigas att återköpa de emitterade
C-aktierna genom ett riktat förvärvserbjudande avseende samtliga
C-aktier till ett pris om lägst 1 euro och högst 1,05 euro.
C-aktierna skall, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till
deltagare i LTIP 2008, varvid en del av aktierna även skall kunna
överlåtas på en reglerad marknad för täckande av vissa kostnader,
huvudsakligen sociala avgifter. Vidare föreslås Nordea äga rätt att,
före årsstämman 2009, överlåta högst 520 000 stamaktier av det totala
innehavet om 3 120 000 stamaktier, i syfte att täcka vissa kostnader,
i huvudsak sociala avgifter för LTIP 2007.

Utspädningen från detta program uppskattas till 0,04 procent i termer
av IFRS-värde/börsvärde. Kostnaderna väntas få en marginell effekt på
Nordeas nyckeltal. Programmet beräknas kosta cirka 15 miljoner euro
under den tvååriga kvalifikationsperioden, vilket motsvarar cirka 0,6
procent av Nordeas personalkostnader.

Det föreslagna incitamentsprogrammet har utarbetats i nära samråd med
stora aktieägare. Nordeas styrelse avser att förnya det långsiktiga
incitamentsprogrammet årligen.

Kallelse till årsstämman

Kallelsen publiceras omkring den 28 februari. Kallelsen innehåller
instruktioner om hur anmälan ska göras, förslag till dagordning och
det huvudsakliga innehållet i förslagen till årsstämman. Kallelsen
kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.nordea.com


För ytterligare information:
Hans Dalborg, styrelsens ordförande, +46 8 614 78 01
Torben Laustsen, chef för Group Identity and Communications, +46 8
614 79 16
Johan Ekwall, chef för Investor Relations, +46 8 614 78 52


Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Nordea skall
offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Informationen lämnades för offentliggörande den 13 februari 2008
kl. 08.15 (CET).











Bilaga:
Villkor för prestationsaktier
Utöver kriteriet med två års anställning är möjligheten att köpa
prestationsaktier beroende av vissa finansiella prestationskrav:


  * B-Rättigheter till prestationsaktier: Om Nordeas riskjusterade
    avkastning per aktie (RAPPS) 2008 överstiger RAPPS för 2007 med 4
    procent kan 10 procent av B-prestationsaktierna köpas. Samtliga
    B-prestationsaktier kan köpas om RAPPS 2008 överstiger RAPPS 2007
    med 12 procent eller mer. Linjär interpolation används mellan de
    två nivåerna.



  * C-Rättigheter till prestationsaktier: Motsvarande beräkning som
    gäller för B-prestationsaktierna skall tillämpas avseende
    C-prestationsaktierna, dock baserad på skillnaden i RAPPS för
    räkenskapsåret 2009 jämfört med räkenskapsåret 2008.



  * D-Rättigheter till prestationsaktier: Nordeas totalavkastning
    (TSR) 2008-2009 ställs i relation till jämförbara bankers TSR.
    Samtliga D-prestationsaktier kan köpas om Nordeas TSR 2008-2009
    placerar Nordea på första plats jämfört med de andra bankerna. Om
    Nordeas TSR 2008-2009 placerar Nordea på andra till tionde plats
    skall en proportionerlig reduktion göras, varvid uppnående av
    miniminivån, att Nordea placeras på tionde plats, ger deltagaren
    rätt att köpa 10 procent av D-prestationsaktierna.