Selskabets ordinære generalforsamling afholdes
onsdag den 12. marts 2008 kl. 16.30
på Radisson SAS, Falkoner Centret, Falkoner Allé 9, 2000
Frederiksberg.
Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling er vedlagt.
2. Bestyrelsesmedlemmer - foreslået ændring
Alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg på den
ordinære generalforsamling den 12. marts 2008. Bestyrelsen foreslår
genvalg af følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer:
Sten Scheibye, Göran A. Ando, Kurt Briner, Henrik Gürtler, Kurt Anker
Nielsen og Jørgen Wedel.
Niels Jacobsen, der har været bestyrelsesmedlem siden november 2000,
har besluttet sig for ikke at genopstille.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af Pamela J. Kirby til bestyrelsen. For
yderligere information om Pamela J. Kirbys baggrund og motiveringen
for hendes valg henvises til indkaldelsen til den ordinære
generalforsamling (vedlagt) eller til selskabets hjemmeside
novonordisk.com under 'About Novo Nordisk' - 'Corporate governance'.
Yderligere information:
Medier: Investorer:
Mike Rulis Mads Veggerby Lausten
Tlf.: 4442 3573 Tlf.: 4443 7919
mike@novonordisk.com mlau@novonordisk.com
Hans Rommer
Tlf.: 4442 4765
hrmm@novonordisk.com
Fondsbørsmeddelelse nr. 11 / 2008
Bilag til Novo Nordisks fondsbørsmeddelelse vedr. ordinær
generalforsamling dateret 20. februar 2008
Til Novo Nordisk A/S' aktionærer
Selskabets ordinære generalforsamling afholdes
onsdag den 12. marts 2008 kl. 16.30
på Radisson SAS, Falkoner Centret, Falkoner Allé 9, 2000
Frederiksberg.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens mundtlige beretning om selskabets virksomhed
i det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse og godkendelse af selskabets reviderede
Årsrapport 2007, herunder godkendelse af honorar til bestyrelsen.
3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den
godkendte Årsrapport 2007.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på
valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende nuværende
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Sten Scheibye, Göran
A. Ando, Kurt Briner, Henrik Gürtler, Kurt Anker Nielsen og Jørgen
Wedel. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Pamela J. Kirby.
5. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers.
6. Forslag fra bestyrelsen:
6.1 Nedsættelse af selskabets B-aktiekapital fra kr.
539.472.800 til kr. 526.512.800 ved annullation af 12.960.000
B-aktier a kr. 1 fra selskabets beholdning af egne B-aktier til en
nominel værdi af kr. 12.960.000, svarende til 2% af den samlede
aktiekapital. Efter kapitalnedsættelsen vil selskabets aktiekapital
udgøre kr. 634.000.000, fordelt på en A-aktiekapital på kr.
107.487.200 og en B-aktiekapital på kr. 526.512.800.
6.2 Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil næste
ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier
inden for 10% af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet
gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%, jf.
aktieselskabslovens § 48.
6.3 Donation til Verdensdiabetesfonden (WDF) på op til kr. 575
mio. fordelt på regnskabsårene 2008 til 2017.
6.4 Vedtagelse af de foreslåede retningslinjer for
incitamentsbaseret aflønning af bestyrelsen og koncerndirektionen.
6.5 Ændringer af vedtægterne:
6.5.1 Vedtægternes pkt. 4.2 og pkt. 9.2-9.3: Nedsættelse af den
angivne mindste nominelle værdi af selskabets aktier fra kr. 1,00 til
kr. 0,01 og en deraf følgende ændring af stemmerettighederne,
hvorefter hvert B-aktiebeløb på kr. 0,01 (mindste nominelle værdi)
giver én stemme, og hvert A-aktiebeløb på kr. 0,01 (mindste nominelle
værdi) giver 10 stemmer.
6.5.2 Vedtægternes pkt. 6.3: Bestyrelsens eksisterende
bemyndigelse til at udstede B-aktier til medarbejderne uden
fortegningsret for eksisterende aktionærer forlænges til den 12.
marts 2013 og nedsættes til maksimalt nominelt kr. 4 mio.
6.5.3 Vedtægternes pkt. 6.4-6.6: Bestyrelsens eksisterende
bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen erstattes af en
bemyndigelse til bestyrelsen til - indtil den 12. marts 2013 - at
forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 126 mio.
6.5.4 Vedtægternes pkt. 7.2: Ændring af det angivne sted for
afholdelse af generalforsamlinger til Region Hovedstaden.
6.5.5 Vedtægternes pkt. 7.4: Nedsættelse af det antal aktier,
der kræves for at begære en ekstraordinær generalforsamling, fra 1/10
til 1/20 af aktiekapitalen.
7. Eventuelt.
Uddybning og motivering af forslagene:
Ad dagsordenens punkt 3:
Det foreslåede udbytte for 2007 er kr. 4,50 for hver Novo Nordisk
B-aktie a kr. 1,00 og for hver Novo Nordisk A-aktie a kr. 1,00. Det
er en stigning på 29% i forhold til udbyttet for regnskabsåret 2006
(kr. 7 for hver aktie a kr. 2). Der udbetales ikke udbytte på
selskabets beholdning af egne aktier.
Ad dagsordenens punkt 4:
Novo Nordisk A/S' bestyrelse søges sammensat af personer, som har en
sådan indsigt og erfaring, at den samlede bestyrelse på bedst mulig
vis kan varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser med
behørig respekt for hensynet til selskabets øvrige interessenter.
Bestyrelsen medvirker aktivt til at udvikle virksomheden som en
globalt arbejdende, fokuseret lægemiddelvirksomhed og fører tilsyn
med koncerndirektionens beslutninger og dispositioner.
For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencekrav
henvises til selskabets hjemmeside novonordisk.com under 'About Novo
Nordisk' - 'Corporate governance'.
Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende nuværende
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Sten Scheibye, Göran
A. Ando, Kurt Briner, Henrik Gürtler, Kurt Anker Nielsen og Jørgen
Wedel. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Pamela J. Kirby til
bestyrelsen.
Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder
ovennævnte kriterier.
De foreslåede kandidater har ud over deres respektive faglige
kvalifikationer stor erfaring i ledelse og det daglige arbejde i
internationale farmaceutiske og højteknologiske virksomheder, og
tilsammen besidder de den viden og faglige og internationale
erfaring, som er væsentlige kompetencer at have repræsenteret i
bestyrelsen.
De foreslåede bestyrelseskandidater har nedenstående baggrund.
Uafhængighed defineres i overensstemmelse med Anbefalinger for god
selskabsledelse (2005) fastlagt af OMX Den Nordiske Børs København
(OMX), medmindre andet udtrykkeligt er anført:
Sten Scheibye er formand for bestyrelsen for Novo Nordisk A/S. Han
har været administrerende direktør for Coloplast A/S siden 1995.
Ud over bestyrelsesposter i Coloplast-virksomheder er han medlem af
bestyrelsen for Danske Bank A/S. Sten Scheibye er desuden medlem af
Dansk Industris hovedbestyrelse og forretningsudvalg.
Sten Scheibye er cand.scient. i kemi og fysik (1978) og lic.scient. i
organisk kemi (1981) fra Aarhus Universitet samt HD i afsætning fra
Copenhagen Business School (1983). Han er desuden adjungeret
professor i anvendt kemi ved Aarhus Universitet.
Sten Scheibye blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2003
og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2007. Hans valgperiode
som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2008.
Sten Scheibye anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Sten Scheibyes særlige kompetencer, som er væsentlige for hans
arbejde i bestyrelsen, er hans kendskab til sundhedssektoren, især
hvad angår patienter med et varigt behandlingsbehov, og hans
ledererfaringer fra internationale organisationer.
Sten Scheibye er dansk statsborger og er født den 3. oktober 1951.
Göran A. Ando er næstformand i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S. Han
var indtil 2004 administrerende direktør for Celltech Group plc,
Storbritannien. Han kom til Celltech fra Pharmacia (nu Pfizer), USA,
hvor han fra 1995 til 2003 var koncerndirektør og direktør for
forskning og udvikling med yderligere ansvar for produktion, it,
forretningsudvikling samt M&A (fusioner og virksomhedsovertagelser).
Fra 1989 til 1995 var Göran A. Ando ansat i Glaxo Group i
Storbritannien, først som medicinsk direktør, siden som henholdsvis
vicedirektør og direktør for forskning og udvikling. Han var
endvidere medlem af koncerndirektionen (Group Executive Committee) i
Glaxo Group.
Göran A. Ando er speciallæge i almen medicin og er medstifter af
American College of Rheumatology i USA. Han er bestyrelsesformand i
Novexel S.A., Frankrig, og Inion Oy, Finland, næstformand i S*Bio
Pte. Ltd., Singapore, og medlem af bestyrelsen for Novo A/S samt
Bio*One Capital Pte. Ltd., Singapore, A-Bio Pharma Pte. Ltd.,
Singapore, NicOx S.A., Frankrig, Enzon Pharmaceuticals, Inc., USA og
EUSA Pharma, Storbritannien.
Göran A. Ando er uddannet læge (1973) og speciallæge i almen medicin
(1978) fra Linköpings Universitet, Sverige.
Göran A. Ando blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2005
og genvalgt i 2006 og 2007. Hans valgperiode som medlem af
bestyrelsen udløber i marts 2008. Göran A. Ando er af bestyrelsen for
Novo Nordisk A/S udpeget som forsknings- og udviklingsfacilitator.
Göran A. Ando anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen på
grund af sin bestyrelsespost i Novo A/S.
Göran A. Andos særlige kompetencer, som er væsentlige for hans
arbejde i bestyrelsen, er hans faglige medicinske kompetencer og hans
store erfaring som leder i internationale virksomheder inden for
lægemiddelindustrien.
Göran A. Ando er svensk statsborger og er født den 6. marts 1949.
Kurt Briner arbejder som selvstændig konsulent inden for den
farmaceutiske og bioteknologiske industri og er bestyrelsesmedlem i
OM Pharma, Schweiz, Progenics Pharmaceuticals, Inc., USA, og GALENICA
S.A., Schweiz. Fra 1988 til 1998 var han administrerende direktør for
Sanofi Pharma, Frankrig. Han har været formand for European
Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA).
Kurt Briner er uddannet på handelshøjskolerne i Basel og Lausanne,
Schweiz.
Kurt Briner blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2000
og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2007. Hans valgperiode
som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2008.
Kurt Briner anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Kurt Briners særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde
i bestyrelsen, er hans ledelsesmæssige baggrund og kendskab til den
farmaceutiske og bioteknologiske industri samt hans indsigt i de
internationale og især europæiske regler og politikker på området.
Kurt Briner er schweizisk statsborger og er født den 18. juli 1944.
Henrik Gürtler har siden 2000 været administrerende direktør for Novo
A/S. Han blev i 1977 ansat som forskningskemiker i enzymdivisionen i
Novo Industri A/S. Efter en årrække i forskellige specialist- og
ledelsesfunktioner inden for dette område blev han i 1991 udnævnt til
direktør for Human Resource Development i Novo Nordisk A/S og i 1993
til direktør for Health Care Production. I 1996 blev han udnævnt til
koncerndirektør og medlem af koncerndirektionen i Novo Nordisk A/S
med særligt ansvar for Corporate Staffs.
Henrik Gürtler er bestyrelsesformand i Novozymes A/S og Københavns
Lufthavne A/S, næstformand i COWI A/S samt medlem af bestyrelsen for
Brødrene Hartmanns Fond.
Henrik Gürtler er cand.polyt., kemiingeniør, fra Danmarks Tekniske
Universitet (1976).
Henrik Gürtler blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i
2005 og genvalgt i 2006 og 2007. Hans valgperiode som medlem af
bestyrelsen udløber i marts 2008.
Henrik Gürtler anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen på
grund af sin tidligere direktionspost i Novo Nordisk A/S og nuværende
ansættelse som administrerende direktør for Novo A/S.
Henrik Gürtlers særlige kompetencer, som er væsentlige for hans
arbejde i bestyrelsen, er hans kendskab til Novo Gruppens forretning
og praksis samt den internationale bioteknologiske industri.
Henrik Gürtler er dansk statsborger og er født den 11. august 1953.
Kurt Anker Nielsen er tidligere koncernøkonomidirektør og
viceadministrerende direktør i Novo Nordisk A/S samt tidligere
administrerende direktør for Novo A/S. Han er næstformand for
bestyrelsen for Novozymes A/S og medlem af bestyrelserne for Novo
Nordisk Fonden, LifeCycle Pharma A/S og ZymoGenetics, Inc., USA. Han
er endvidere formand for bestyrelsen for Reliance A/S og medlem af
bestyrelserne i StatoilHydro ASA, Norge, og Vestas Wind Systems A/S.
I LifeCycle Pharma A/S, ZymoGenetics, Inc., StatoilHydro ASA og
Vestas Wind Systems A/S er Kurt Anker Nielsen tillige formand for
revisionskomiteen. Han er desuden formand for bestyrelsen for
Collstrups Mindelegat.
Kurt Anker Nielsen er cand.merc. fra Copenhagen Business School
(1972).
Kurt Anker Nielsen blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i
2000 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2007. Hans
valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2008.
Kurt Anker Nielsen er formand for Novo Nordisk A/S' revisionskomite
og er udpeget som regnskabsekspert.
Kurt Anker Nielsen anses som uafhængigt medlem af revisionskomiteen
som defineret af det amerikanske børstilsyn (SEC). Han anses ikke som
et uafhængigt medlem af bestyrelsen i henhold til Anbefalinger for
god selskabsledelse (2005) på grund af sin tidligere direktionspost i
Novo Nordisk A/S og bestyrelsesposten i Novo Nordisk Fonden.
Kurt Anker Nielsens særlige kompetencer, som er væsentlige for hans
arbejde i bestyrelsen, er hans indgående kendskab til Novo Nordisk
A/S og selskabets forretning, hans praktiske viden om den globale
medicinalindustri og hans erfaring med regnskab, økonomi og
kapitalmarkeder.
Kurt Anker Nielsen er dansk statsborger og er født den 8. august
1945.
Jørgen Wedel var indtil 2001 koncerndirektør i Gillette Company, USA,
hvor han var ansvarlig for Commercial Operations, International og
medlem af Gillettes koncernledelse. Jørgen Wedel har siden 2004 været
medlem af bestyrelsen for ELOPAK AS, Norge.
Jørgen Wedel er cand.merc. fra Copenhagen Business School (1972) og
MBA fra University of Wisconsin, USA (1974).
Jørgen Wedel blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2000
og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2007. Hans valgperiode
som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2008. Jørgen Wedel er
medlem af Novo Nordisk A/S' revisionskomite.
Jørgen Wedel anses som uafhængigt medlem af revisionskomiteen som
defineret af det amerikanske børstilsyn (SEC) og anses desuden som et
uafhængigt medlem af bestyrelsen i henhold til Anbefalinger for god
selskabsledelse (2005).
Jørgen Wedels særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde
i bestyrelsen, er hans baggrund som ledende salgs- og
marketingdirektør i en global forbrugerorienteret virksomhed, der
markedsfører hurtigt omsættelige forbrugsvarer, og hans store
kendskab til det amerikanske marked.
Jørgen Wedel er dansk statsborger og er født den 10. august 1948.
Pamela J. Kirby er formand for bestyrelsen for Scynexis Inc., USA, og
medlem af bestyrelsen for Smith & Nephew Plc, Storbritannien, Informa
Plc, Storbritannien, og Curalogic A/S, Danmark. Fra 2001 til 2003 var
Pamela J. Kirby administrerende direktør for
kontraktforskningsvirksomheden Quintiles Transnational Corporation,
USA, og før det var Pamela J. Kirby direktør for global strategisk
markedsføring i F. Hoffman-La Roche Limited, Schweiz, fra 1998 til
2001. Fra 1996 til 1998 var Pamela J. Kirby salgsdirektør i British
Biotec Plc, Storbritannien, og fra 1979 til 1996 var Pamela J. Kirby
ansat i Astra (nu AstraZeneca) i forskellige internationale
stillinger, senest som regional director/vice president med ansvar
for koncernstrategi, markedsføring og forretningsudvikling.
Pamela J. Kirby har en BSc i farmakologi (1975) og en ph.d. i klinisk
farmakologi (1978), begge fra University of London, Storbritannien.
Pamela J. Kirby foreslås valgt til bestyrelsen for Novo Nordisk A/S
på generalforsamlingen i marts 2008 for første gang.
Pamela J. Kirby anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Pamela J. Kirby er britisk statsborger, født den 23. september 1953.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af Pamela J. Kirby primært på baggrund af
hendes videnskabelige kvalifikationer og hendes store erfaring som
leder i internationale virksomheder inden for lægemiddelindustrien og
den bioteknologiske industri, herunder især vedrørende markedsføring,
strategisk planlægning, kliniske
forsøg og livscyklusbaseret ledelse i relation til farmaceutiske
produkter.
*******
I Anbefalinger for god selskabsledelse (2005) i Danmark anbefales
det, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet.
Kurt Anker Nielsen og Henrik Gürtler var henholdsvis
koncernøkonomidirektør og koncerndirektør med særligt ansvar for
Corporate Staffs i Novo Nordisk A/S forud for opdelingen i 2000 til
Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S. Derudover har Kurt Anker Nielsen,
Henrik Gürtler og Göran A. Ando ledende stillinger eller
bestyrelsesposter i henholdsvis Novo A/S og Novo Nordisk Fonden.
Såfremt de foreslåede kandidater vælges til bestyrelsen, vil
bestyrelsen leve op til Anbefalinger for god selskabsledelse (2005),
idet fire ud af syv af de generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer vil blive anset som uafhængige af selskabet
ifølge anbefalingerne. Med de foreslåede kandidater vil bestyrelsen
endvidere være i stand til at udpege medlemmer af bestyrelsens
revisionskomite som opfylder uafhængighedskriterierne fastsat af det
amerikanske børstilsyn, the US Securities and Exchange Commission
(SEC).
Det er bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens størrelse er
hensigtsmæssig i forhold til selskabets behov.
*******
Ad dagsordenens punkt 6 - Forslag fra bestyrelsen:
Ad dagsordenens punkt 6.1:
Bestyrelsen foreslår, at selskabets B-aktiekapital nedsættes fra kr.
539.472.800 til kr. 526.512.800 ved annullation af en del af
selskabets beholdning af egne B-aktier, i alt nominelt kr. 12.960.000
fordelt på 12.960.000 B-aktier a kr. 1. Efter nedsættelsen af
aktiekapitalen vil selskabets aktiekapital udgøre i alt kr.
634.000.000, hvoraf kr. 107.487.200 er A-aktier og kr. 526.512.800 er
B-aktier.
Det oplyses i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 44, stk. 2,
jf. § 44 a, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af selskabets
aktiekapital er udbetaling til aktionærerne, idet nedsættelsesbeløbet
er anvendt til udbetaling til aktionærerne som vederlag for aktier
erhvervet af selskabet i henhold til tidligere
generalforsamlingsbemyndigelser. Som følge heraf nedsættes
aktiekapitalen med nominelt kr. 12.960.000, og selskabets beholdning
af egne aktier nedsættes med 12.960.000 B-aktier a kr. 1. Det oplyses
i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 44 a, stk. 3, at disse
B-aktier er erhvervet for et samlet beløb på kr. 3.208.636.800,
hvilket betyder, at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb er
udbetalt kr. 3.195.676.800 til aktionærerne.
Bestyrelsens forslag om at nedsætte selskabets B-aktiekapital
fremsættes for at bevare en fleksibel kapitalstruktur.
Såfremt forslaget vedtages, medfører det følgende ændring af pkt. 4.1
i selskabets vedtægter, som vil have virkning fra
kapitalnedsættelsens gennemførelse."4.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 634.000.000, hvoraf kr.
107.487.200 er A-aktier og kr. 526.512.800 er B-aktier."
Ad dagsordenens punkt 6.2:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen
til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet
erhverve egne aktier inden for 10% af aktiekapitalen og til den på
erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til
10%, jf. aktieselskabslovens § 48. En sådan bemyndigelse er sædvanlig
for danske børsnoterede selskaber.
Ad dagsordenens punkt 6.3:
Verdensdiabetesfonden (World Diabetes Foundation) har til formål at
støtte forebyggelsen og behandlingen af diabetes i udviklingslande
ved finansiering af bæredygtige projekter. Den grundlæggende vision
er at etablere lige adgang til diabetesbehandling.
Verdensdiabetesfonden blev etableret af Novo Nordisk i 2002 gennem et
tilsagn om donation af et årligt beløb på ikke over kr. 65 mio.
indtil 2010. Verdensdiabetesfonden er en uafhængig fond ledet af en
bestyrelse på seks medlemmer, der er eksperter inden for diabetes,
adgang til sundhedsydelser samt udviklingsbistand. Siden 2002 har
Verdensdiabetesfonden med succes finansieret 138 projekter i mere end
70 udviklingslande, og det vurderes, at disse projekter vil kunne få
direkte betydning for diabetesbehandlingen af mere end 55 millioner
mennesker.
Bestyrelsen for Novo Nordisk ønsker at sikre, at
Verdensdiabetesfonden er i stand til at fortsætte sine aktiviteter
efter udløb af den oprindelige donation i 2010, og bestyrelsen
foreslår derfor, at generalforsamlingen godkender, at Novo Nordisk
yder en donation til Verdensdiabetesfonden på op til kr. 575 mio.,
der gives som individuelle årlige bidrag over en 10-årig periode fra
regnskabsåret 2008 til og med regnskabsåret 2017. De årlige bidrag
skal baseres på Novo Nordisk-koncernens nettoinsulinomsætning i det
pågældende regnskabsår.
Den foreslåede donation vil supplere den resterende del af selskabets
eksisterende donation for 2008 til og med 2010 og samtidig forlænge
perioden, i hvilken der doneres beløb, frem til og med 2017. For den
ny donation til Verdensdiabetesfonden skal i øvrigt gælde følgende:
- For 2008, 2009 og 2010: Det årlige bidrag udgør 0,01% af
Novo Nordisk-koncernens nettoinsulinomsætning i det pågældende år,
idet bidraget dog ikke kan overstige kr. 5 mio. i et givent år.
Beløbene ydes i tillæg til bidrag vedtaget i 2002 på 0,25% per år af
Novo Nordisk-koncernens nettoinsulinomsætning i det pågældende år med
et maksimum på kr. 65 mio. per år. Det samlede maksimum for de årlige
bidrag i henhold til de to donationer udgør således kr. 70 mio.
- For 2011 til og med 2017: Det årlige bidrag udgør 0,125%
af Novo Nordisk-koncernens nettoinsulinomsætning i det pågældende år,
idet bidraget dog ikke kan overstige kr. 80 mio. i et givet år.
Den foreslåede donation kan for et givet år ikke i noget tilfælde
overstige 15% af Novo Nordisk A/S' skattepligtige indkomst for dette
år.
Ad dagsordenens punkt 6.4:
Novo Nordisks eksisterende generelle aflønningspolitik har til formål
at tiltrække, fastholde og motivere bestyrelsesmedlemmer og
koncerndirektører for Novo Nordisk A/S. Aflønningen skal være
konkurrencedygtig og sikre, at bestyrelsesmedlemmernes og
koncerndirektørernes interesser er sammenfaldende med aktionærernes.
En beskrivelse af Novo Nordisk A/S' generelle aflønningspolitik
findes i Årsrapporten på side 44-45 og på selskabets hjemmeside
novonordisk.com under 'About Novo Nordisk' - 'Corporate governance'.
Retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning udgør en del af
selskabets generelle aflønningspolitik. Som følge af ny lovgivning i
Danmark vil Novo Nordisk A/S på generalforsamlingen i 2008 fremlægge
sine retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning af bestyrelsen
og koncerndirektionen for Novo Nordisk A/S til godkendelse.
Retningslinjerne, der er vedhæftet som bilag 1, er i overensstemmelse
med den ny lovgivning, der pålægger børsnoterede selskaber at
udarbejde og opnå generalforsamlingens godkendelse af sådanne
retningslinjer, før der tildeles incitamentsbaseret aflønning til
medlemmer af bestyrelsen og direktionen.
Både de foreslåede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning og
den generelle aflønningspolitik for Novo Nordisk kan ses på
selskabets hjemmeside novonordisk.com.
Ved generalforsamlingens vedtagelse af retningslinjerne indsættes
følgende nye pkt. 14 i vedtægterne:"14 Retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning
14.1 Selskabet har fastlagt retningslinjer for
incitamentsbaseret aflønning af bestyrelsen og direktionen. Disse
retningslinjer, der er vedtaget på selskabets generalforsamling, kan
ses på selskabets hjemmeside novonordisk.com."
Vedtægternes nuværende pkt. 14 til pkt. 17 omnummereres i
overensstemmelse hermed. Endvidere konsekvensrettes henvisningerne i
vedtægternes pkt. 5.3.
Ad dagsordenens punkt 6.5 - Ændringer af vedtægterne:
Dagsordenens punkt 6.5.1:
Ændring af vedtægternes pkt. 4.2 og pkt. 9.2-9.3: I december 2007
gennemførte Novo Nordisk et aktiesplit ved nedsættelse af aktiernes
stykstørrelse fra kr. 2,00 til kr. 1,00, der er den mindste tilladte
stykstørrelse i henhold de nuværende vedtægter. For at gøre det
muligt for bestyrelsen at gennemføre yderligere aktiesplit i
fremtiden, foreslår bestyrelsen, at den mindste stykstørrelse
(nominelle værdi) af aktierne i henhold til vedtægterne nedsættes fra
kr. 1,00 til kr. 0,01.
Som følge af den foreslåede ændring ændres stemmerettighederne for
selskabets aktier, så hvert B-aktiebeløb på kr. 0,01 (den mindste
mulige nominelle værdi) giver ret til én stemme, og hvert
A-aktiebeløb på kr. 0,01 (den mindste mulige nominelle værdi) giver
ret til 10 stemmer. Ændringen betyder, at hver B-aktie a kr. 1,00
(den nuværende stykstørrelse for Novo Nordisks aktier) giver 100
stemmer, mens hver A-aktie a kr. 1,00 giver 1.000 stemmer. A- og
B-aktiernes indbyrdes stemmevægt påvirkes altså ikke af ændringen.
De foreslåede ændringer betyder, at fremtidige ændringer af
stykstørrelsen af selskabets aktier kan gennemføres af bestyrelsen
under iagttagelse af den grænse, der er fastlagt i vedtægterne.
Sådanne mulige fremtidige ændringer vil ikke påvirke A- og
B-aktiernes indbyrdes stemmevægt.
Dagsordenens punkt 6.5.2:
Ændring af vedtægternes pkt. 6.3: Bestyrelsen foreslår, at
bestyrelsens bemyndigelse i vedtægternes pkt. 6.3 til at udstede
B-aktier til medarbejdere uden fortegningsret for eksisterende
aktionærer forlænges til den 12. marts 2013, og at bemyndigelsen
nedsættes fra det nuværende maksimum på nominelt ca. kr. 21 mio. til
maksimalt nominelt kr. 4 mio. Bestyrelsen anser denne nedsættelse af
bemyndigelsen for at være i overensstemmelse med god selskabsledelse
og mener, at den desuden afspejler de nedsættelser af aktiekapitalen,
som selskabet har foretaget i de senere år.
Dagsordenens punkt 6.5.3:
Ændring af vedtægternes pkt. 6.4-6.6: Bestyrelsen foreslår, at
bestyrelsens eksisterende bemyndigelse i vedtægternes pkt. 6.4-6.6
til at forhøje selskabets aktiekapital erstattes af en bemyndigelse,
der skal gælde indtil 12. marts 2013, til ad en eller flere gange at
forhøje selskabets aktiekapital med en nominel værdi på op til
maksimalt kr. 126 mio.
Nye aktier, der indbetales kontant, kan være A-aktier, B-aktier eller
begge dele. Aktionærerne vil have fortegningsret til eventuelle nye
aktier i overensstemmelse med vedtægternes og aktieselskabslovens
regler derom. Bestyrelsen kan imidlertid beslutte at udstede B-aktier
uden fortegningsret til aktionærerne, hvis aktierne indbetales
kontant og tegnes til markedskursen. Bestyrelsen kan endvidere
beslutte at udstede nye aktier, der indbetales i andre værdier end
kontanter, og de nye aktier skal i så fald være B-aktier, der
udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
I forhold til de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes pkt. 6.4
og 6.5 reduceres det antal aktier, der kan udstedes under den
foreslåede nye bemyndigelse, til nominelt kr. 126 mio. mod det
eksisterende samlede beløb på nominelt kr. 200 mio. Bestyrelsen anser
den foreslåede nedsættelse af det samlede antal nye aktier, der kan
udstedes uden fortegningsret, for at være i overensstemmelse med god
selskabsledelse.
Dagsordenens punkt 6.5.4:
Ændring af vedtægternes pkt. 7.2: Som følge af kommunalreformen har
kommuner og amter fået nye navne, og bestyrelsen foreslår derfor, at
pkt. 7.2 ændres, så det fremgår, at fremtidige generalforsamlinger
afholdes i Region Hovedstaden.
Dagsordenens punkt 6.5.5:
Ændring af vedtægternes pkt. 7.4: Bestyrelsen foreslår, at
vedtægternes pkt. 7.4 ændres, så det antal aktier, der kræves for at
begære en ekstraordinær generalforsamling, nedsættes fra 1/10 af
aktiekapitalen (det højeste tilladte antal i henhold til
aktieselskabsloven) til 1/20 af aktiekapitalen.
Formålet med forslaget er at forbedre selskabets praksis for god
selskabsledelse og at øge aktionærernes mulighed for at gøre deres
indflydelse gældende.
********
Vedtagelse af forslaget om at nedsætte aktiekapitalen under
dagordenens punkt 6.1 og vedtagelse af de enkelte forslag om ændring
af vedtægterne under dagsordenens punkt 6.5.1 til 6.5.5 forudsætter,
at mindst 2/3 af samtlige stemmer i selskabet er repræsenteret på
generalforsamlingen, og at forslagene vedtages af mindst 2/3 af såvel
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, jf. pkt. 10.2 og 10.3 i selskabets
vedtægter. Forslagene under dagsordenens punkt 6.2 til 6.4 kan
vedtages ved simpelt stemmeflertal.
********
Selskabets nuværende aktiekapital udgør kr. 646.960.000, hvoraf kr.
107.487.200 er A-aktier og kr. 539.472.800 er B-aktier. Hver A-aktie
a kr. 1 giver 10 stemmer, hvorimod hver B-aktie a kr. 1 giver 1
stemme. Enhver aktionær er berettiget til at møde og stemme på
generalforsamlingen, når aktionæren har løst adgangskort (se nærmere
nedenfor). Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af,
at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved
forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig,
dateret fuldmagt.
********
Bestyrelsen opfordrer alle aktionærer til at deltage i
generalforsamlingen. Det bemærkes, at dette års generalforsamling
afholdes på Radisson SAS, Falkoner Centret, Falkoner Allé 9, 2000
Frederiksberg. Adgangskort og stemmesedler til generalforsamlingen
kan rekvireres ved returnering af vedlagte rekvisition i udfyldt og
underskrevet stand i vedlagte portofri kuvert, således at
rekvisitionen er VP Investor Services A/S ("VP") i hænde senest
fredag den 7. marts 2008 kl. 16 eller ved at ringe til VP senest
fredag den 7. marts 2008 kl. 16 på tlf. 4358 8866. Adgangskort kan
ligeledes rekvireres på VP's hjemmeside www.vp.dk/gf senest fredag
den 7. marts 2008 kl. 16.
Noterede aktionærer kan bestille adgangs- og stemmekort samt afgive
stemmefuldmagt via selskabets hjemmeside novonordisk.com/AGM eller
VP's hjemmeside www.vp.dk/gf ved brug af kompatibel elektronisk
signatur. Elektroniske signaturer til netbanker, som tilbydes af
kreditinstitutter med hjemsted i Danmark, er normalt kompatible.
Yderligere oplysninger kan findes på novonordisk.com/AGM. Bestilling
af adgangs- og stemmekort og afgivelse af stemmefuldmagt via
selskabets eller VP's hjemmeside skal ske senest fredag den 7. marts
2008 kl. 16.
På dette års generalforsamling vil repræsentanter for selskabet og
dirigenten for generalforsamlingen afholde deres indlæg på engelsk.
Aktionærerne kan vælge at tale på dansk eller engelsk. Der vil være
mulighed for simultantolkning fra dansk til engelsk og fra engelsk
til dansk for deltagende aktionærer. Generalforsamlingens
beslutninger vil fremgå af referatet, der i henhold til dansk
selskabsret skal udarbejdes på dansk. Referatet vil blive oversat til
engelsk.
Igen i år bliver generalforsamlingen transmitteret direkte via
webcast på dansk og engelsk. Se selskabets hjemmeside
novonordisk.com.
Rekvirerede adgangskort sendes inden generalforsamlingen til den
adresse, der er noteret i selskabets aktiebog. På adgangskortet vil
være anført det antal stemmer, der ifølge aktiebogen tilkommer dig i
henhold til vedtægternes pkt. 9. Såfremt du ikke har oplyst, hvortil
adgangskortet ønskes sendt, skal adgangskortet afhentes på selskabets
kontor senest dagen inden generalforsamlingen.
Dagsorden og fuldstændige forslag samt den reviderede Årsrapport 2007
vil være fremlagt på selskabets kontor, Novo Allé, 2880 Bagsværd,
alle hverdage fra kl. 10-14 fra onsdag den 20. februar 2008 til
onsdag den 12. marts 2008. Fra onsdag den 20. februar 2008 kan
dokumenterne endvidere ses på selskabets hjemmeside, novonordisk.com,
under 'About Novo Nordisk' ® 'Corporate governance' eller bestilles
hos Novo Nordisk A/S på tlf. 4442 3434.
Såfremt du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil
selskabets bestyrelse være taknemmelig for at modtage fuldmagt til at
afgive de stemmer, der er tilknyttet dine aktier. I så fald beder vi
dig venligst returnere vedlagte fuldmagtsblanket i udfyldt og
underskrevet stand, så den er VP i hænde senest fredag den 7. marts
2008 kl. 16. Du kan også inden for samme frist afgive stemmefuldmagt
via selskabets hjemmeside eller via VP's hjemmeside: som angivet
ovenfor. I henhold til dansk lovgivning er en fuldmagt til
generalforsamlingen kun gyldig, hvis den er skriftlig (eller afgivet
via egnede it-systemer) og underskrevet og dateret efter den 12.
marts 2007 (dvs. tidligst et år før generalforsamlingen i 2008).
Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil - med fradrag af
eventuel udbytteskat - blive udbetalt via Værdipapircentralen A/S.
Yderligere oplysninger om udbytte kan findes på side 50 i Årsrapport
2007.
Ud over offentlig transport med Movia-busser (linje 14, 15 og 18
stopper ved Frederiksberg Rådhus, der ligger tæt på Radisson SAS,
Falkoner Centret), kan man tage Metroen til Frederiksberg Station.
Benyt udgangen ved Falkoner Allé. Drej til højre og gå 100 meter op
ad Falkoner Allé. Falkoner Centret ligger på højre side. Man kan
parkere ved Falkoner Centret mod betaling. Deltagere, der kører i
bil, rådes til at komme i god tid, da det kan være svært at finde en
parkeringsplads ved eller i nærheden af Falkoner Centret.
Novo Nordisk afholder den 13. marts 2008, kl. 17.00, på Radisson SAS,
Falkoner Centret, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg, et
informationsmøde for selskabets aktionærer med indlæg på dansk.
Yderligere oplysning om aktionærmødet kan ses på selskabets
hjemmeside novonordisk.com/AGM.
Med venlig hilsen
Novo Nordisk A/S
Bestyrelsen
Bilag 1
Retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning af bestyrelsen og
koncerndirektionen i Novo Nordisk A/S
Disse retningslinjer gælder for incitamentsordninger for bestyrelsen
og koncerndirektionen i Novo Nordisk A/S, hvor aflønningen afhænger
af egne resultater eller selskabets resultater.
Bestyrelsen
Medlemmer af bestyrelsen aflønnes med et fast honorar, og de får ikke
tilbudt aktieoptioner, tegningsrettigheder eller andre
incitamentsordninger, hvor aflønningen afhænger af egne resultater
eller selskabets resultater.
Koncerndirektionen
Koncerndirektionen (dvs. de direktører, der er anmeldt til Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen som direktører) har ret til at deltage i
følgende incitamentsordninger: 1) en kortsigtet incitamentsordning og
2) en langsigtet incitamentsordning.
Den kortsigtede incitamentsordning kan højst give en årlig udbetaling
svarende til fire måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. Den
langsigtede incitamentsordning kan højst give en årlig tildeling
svarende til otte måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. Som
følge heraf svarer det samlede maksimumsbeløb, der kan tildeles som
incitamenter for et givet år, til 12 måneders fast grundløn plus
pensionsbidrag for hvert medlem af koncerndirektionen.
Bortset fra ovennævnte ordninger tilbydes medlemmer af
koncerndirektionen ikke aktieoptioner, tegningsrettigheder eller
deltagelse i andre incitamentsordninger, hvor aflønningen afhænger af
egne resultater eller selskabets resultater.
Kortsigtet incitamentsordning (STIP)
Den kortsigtede incitamentsordning består af en kontant bonus, der
afhænger af opfyldelsen af en række foruddefinerede funktionsbestemte
og individuelle forretningsmål for hvert medlem af
koncerndirektionen. Målene for den administrerende direktør
fastsættes af bestyrelsesformanden, mens målene for
koncerndirektørerne fastsættes af den administrerende direktør.
Bestyrelsesformanden bedømmer, i hvilket omfang hvert enkelt medlem
af koncerndirektionen har opfyldt sine mål, og en eventuel kontant
bonus for et givet regnskabsår udbetales i begyndelsen af det
følgende regnskabsår.
Den kontante bonus for hvert deltagende medlem kan ikke overstige et
beløb svarende til fire måneders fast grundløn plus pensionsbidrag
pr. år. Beregningen af den eventuelle kontante bonus er typisk
baseret på decemberlønnen.
Langsigtet incitamentsordning (LTIP)
Hvert år i januar beslutter bestyrelsen, om der skal etableres en
langsigtet incitamentsordning for det pågældende kalenderår.
Den langsigtede incitamentsordning er baseret på en årlig beregning
af økonomisk værdiskabelse (shareholder value) sammenholdt med den
forventede præstation for året.
I overensstemmelse med Novo Nordisks langsigtede finansielle mål
baseres beregningen af værdiskabelsen på det rapporterede resultat af
primær drift efter skat reduceret med et vægtet gennemsnitligt
afkastkrav (WACC) af den gennemsnitlige investerede kapital.
En andel af den beregnede værdiskabelse vil blive overført til en
fælles pulje for deltagerne, som ud over koncerndirektionen omfatter
de øvrige direktører (det vil sige Novo Nordisk gruppens senior vice
presidents).
For medlemmer af koncerndirektionen har den fælles pulje en årlig
maksimumtildeling pr. deltager svarende til otte måneders fast
grundløn plus pensionsbidrag.
Den fælles pulje kan, efter bestyrelsens skøn, blive reduceret som
følge af lavere end forventet præstation for væsentlige forsknings-
og udviklingsprojekter og udvalgte bæredygtighedsprojekter. De
ikke-finansielle mål, der vedrører bæredygtigheds-, forsknings- og
udviklingsprojekter, kan omfatte opfyldelse af visse milepæle inden
for fastsatte datoer.
Når den fælles pulje er godkendt af bestyrelsen, konverteres det
samlede kontante beløb til Novo Nordisk A/S B-aktier til markedskurs.
Markedskursen beregnes som den gennemsnitlige handelskurs på Novo
Nordisk A/S B-aktier på OMX Den Nordiske Børs København i det åbne
handelsvindue efter offentliggørelsen af årsregnskabet for året før
bonusåret; det vil sige i det åbne handelsvindue der følger
umiddelbart efter bestyrelsens godkendelse af programmet.
Aktierne i den fælles pulje tildeles deltagerne pro rata: Den
administrerende direktør deltager med tre enheder, øvrige
koncerndirektører deltager med to enheder hver, og de øvrige
direktører deltager med en enhed hver.
Aktierne i den fælles pulje for et givet år vil være bundet i tre år
og overføres først til deltagerne, herunder koncerndirektionen, efter
bindingsperiodens udløb. Hvis en deltager fratræder i
bindingsperioden, forbliver aktierne i den fælles pulje til gavn for
de øvrige deltagere.
I bindingsperioden kan bestyrelsen fjerne aktier fra den fælles
pulje, hvis værdiskabelsen i efterfølgende år viser sig at blive
lavere end forventet, f.eks. hvis overskuddet bliver lavere end en
fastsat grænse i forhold til budgettet for et givet år.
I bindingsperioden ændrer markedsværdien af den fælles pulje sig
afhængigt af kursudviklingen i Novo Nordisks B-aktier, og som følge
heraf er deltagernes interesser, herunder koncerndirektionens, i
overensstemmelse med aktionærernes interesser.
Der udbetales ikke udbytte af aktierne i bonuspuljen i
bindingsperioden, og aktierne forvaltes som en del af Novo Nordisks
beholdning af egne aktier.
Novo Nordisk afdækker løbende sine forpligtelser i henhold til
langsigtede incitamentsordninger gennem beholdningen af egne aktier.
I nedenstående eksempler, der blot er tænkt som illustration,
forudsættes det, at det maksimale antal aktier - svarende til otte
måneders fast grundløn - overføres til bonuspuljen. Det forudsættes
også, at antallet af aktier i bonuspuljen ikke reduceres i
bindingsperioden.
Første eksempel: Hvis aktiekursen stiger med 10% pr. år, og den faste
grundløn stiger med 4% pr. år i bindingsperioden, vil værdien af
aktierne på udbetalingstidspunktet svare til ca. 10 måneders fast
grundløn i udbetalingsåret.
Andet eksempel: Hvis aktiekursen forbliver uændret, og den faste
grundløn stiger med 4% pr. år i bindingsperioden, vil værdien af
aktierne på udbetalingstidspunktet svare til ca. 7 måneders fast
grundløn i udbetalingsåret.
Tabellen viser bestyrelsens og koncerndirektionens aflønning:
+----------------------------------------------------------------+
| | Bestyrelsen | Koncerndirektionen |
|----------------------+-------------+---------------------------|
| Fast grundløn | Ja | Ja |
|----------------------+-------------+---------------------------|
| Vederlag for | | Nej |
| komitearbejde | Ja | |
|----------------------+-------------+---------------------------|
| Vederlag for ad hoc- | Ja | Nej |
| opgaver | | |
|----------------------+-------------+---------------------------|
| Kortsigtet | | Op til fire måneders |
| incitamentsordning | Nej | fast grundløn plus |
| | | pensionsbidrag pr. år |
|----------------------+-------------+---------------------------|
| Langsigtet | | Op til otte måneders fast |
| incitamentsordning | Nej | grundløn plus |
| | | pensionsbidrag pr. år |
|----------------------+-------------+---------------------------|
| Pension | Nej | 25-30% af den faste |
| | | grundløn og bonus |
|----------------------+-------------+---------------------------|
| Ikke-monetære | Nej | Forhandles individuelt |
| ydelser | | |
|----------------------+-------------+---------------------------|
| | | Afhængig af anciennitet i |
| Fratrædelses- | Nej | ansættelsen, 12-36 |
| godtgørelse | | måneders fast grundløn |
| | | plus pensionsbidrag |
+----------------------------------------------------------------+