Kutsu Tekla Oyj:n yhtiökokoukseen

Tekla Oyj Pörssitiedote 25.2.2008 klo 14.30

Tekla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 19. päivänä 2008 klo 15.00
alkaen Teklan pääkonttorissa, Metsänpojankuja 1, 02130 Espoo.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat

2. Valtuutuksen antaminen hallitukselle päättää osakepääoman
korottamisesta liiketoiminnan kehittämiseksi

Hallitus esittää, että hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa
yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta
yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä siten, että
uusmerkinnässä oikeutetaan merkitsemään yhteensä enintään 4.500.000
kappaletta uusia 0,03 euron nimellisarvoisia osakkeita. Osakepääomaa
voidaan valtuutuksen nojalla korottaa enintään 135.000 eurolla.

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta sekä sisältää oikeuden päättää merkintöjen
hinnoista ja muista merkintäehdoista. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan tai
-järjestelyn rahoittaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan
kehittäminen.

Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan
hyväksi. Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus
on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä
apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

3. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen

Hallitus esittää, että yhtiökokous antaisi hallitukselle valtuutuksen
päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon
käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:

- Yhtiön omia osakkeita hankitaan yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi sekä käytettäväksi vastikkeena silloin, kun
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa yhtiö joko
hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta tai antaa omia
osakkeita vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi
osana yhtiön palkkaus- ja kannustusjärjestelmää.

- Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan tällä valtuutuksella enintään 500
000 kappaletta.

- Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tällä hetkellä olevien (69
600 kappaletta) ja tämän valtuutuksen perusteella hankittavien
osakkeiden enimmäismäärä saa olla korkeintaan 10 prosenttia yhtiön
koko osakemäärästä ja korkeintaan 10 prosenttia osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä. Koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja ja
kaikki osakkeet tuottavat yhden äänen yhtiökokouksessa, hankittavat
osakkeet vähentävät liikkeellä olevien osakkeiden määrää ja
yhtiökokouksessa käytettävissä olevaa äänimäärää enintään 10
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.

- Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten
suhteessa, koska yhtiön osakkeet ovat Helsingin Pörssissä julkisen
kaupankäynnin kohteena ja koska osakkeiden hankinta toteutetaan
julkisen kaupankäynnin välityksellä.

- Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.

- Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä
muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Osakeyhtiölain tarkoittama yhtiön lähipiiri omistaa tällä hetkellä
38,2 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja heillä on 38,2 prosenttia
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Mikäli he eivät myy osakkeitaan
ja yhtiö hankkii valtuutuksen enimmäismäärän eli 569 600 osaketta,
lähipiiriläisillä on hankinnan jälkeen 41,7 prosenttia osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä.

4. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden luovuttamiseen

Hallitus esittää, että yhtiökokous antaisi hallitukselle valtuutuksen
päättää yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta yhden
vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien. Valtuutuksen kohteena ovat
kaikki hallitukselle annettujen valtuuksien puitteissa yhtiölle
hankitut yhtiön osakkeet.

Hallitus valtuutetaan päättämään, kenelle ja missä järjestyksessä
hankittuja omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
Valtuutus sisältää oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan
luovutushinta määritellään. Osakkeiden luovutus voidaan myös
toteuttaa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun hallituksen
päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa yhtiö joko hankkii
liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta tai antaa omia osakkeita
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi osana
yhtiön palkkaus- ja kannustusjärjestelmää.

Luovutuksen kohteena on enintään 569 600 osaketta, joiden
yhteenlaskettu kirjanpidollinen nimellisarvo on 17 088 euroa.

Muista osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista päättää yhtiön
hallitus.

Valtuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti
kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien eli
19.3.2009 saakka.

5. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestykseen alla lueteltuja osakeyhtiölain
kokonaisuudistuksesta johtuvia sekä eräitä muita pääasiassa
teknisluontoisia muutoksia, joilla yhtiöjärjestystä selkeytetään ja
se saatetaan vastaamaan lain nykyistä sanamuotoa ja määräyksiä:

- poistetaan määräykset yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomasta ja
osakkeiden lukumäärästä (nykyiset 3 ja 4 §)
- poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset (uusi 3 §)
- muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden
osakeyhtiölain terminologiaa (uusi 6 §)
- muutetaan yhtiökokouskutsun toimittamista koskevaa kutsuaikaa (uusi
7 §)
- muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan
sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia (uusi 8 §)

6. Tilinpäätös 2007 ja hallituksen ehdotukset

Tilinpäätöstä koskevien asiakirjojen ja hallituksen ehdotusten
jäljennökset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 7.3.2008
lähtien Tekla Oyj:ssä, osoite Metsänpojankuja 1, Espoo. Jäljennökset
mainituista asiakirjoista lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille.

7. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
viimeistään 7.3.2008 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

8. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään maanantaina 17.3.2008, ennen
klo 16, joko yhtiön sijoittajasivulla osoitteessa
www.tekla.com/go/AGM, kirjeitse osoitteeseen Tekla Oyj, Viestintä, PL
1, 02131 Espoo, puhelimitse 030 66 110
/yhtiökokousilmoittautumiset, telefaxilla numeroon (09) 8845 873 tai
sähköpostilla osoitteeseen communications@tekla.com. Mahdolliset
valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiöön ennakkoilmoittautumisen
yhteydessä.

9. Hallituksen kokoonpano

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia osakkeista ja
äänimäärästä, ehdottavat, että hallituksen nykyisistä jäsenistä
valitaan uudelleen vuoden 2008 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka varsinaisiksi jäseniksi Ari Kohonen, Olli-Pekka
Laine, Heikki Marttinen ja Erkki Pehu-Lehtonen sekä varajäseneksi
Timo Keinänen. Uudeksi varsinaiseksi hallituksen jäseneksi ehdotetaan
professori Reijo Sulosta. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa valintaan. Hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään
tämän kutsun lopussa.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitukseen voidaan lisäksi nimetä yksi
henkilöstön edustaja ja tälle henkilökohtainen varaedustaja.

10. Hallituksen kokouspalkkiot

Hallituksen kokouspalkkioiksi esitetään seuraavaa:
- puheenjohtajalle 3000 euroa kuukaudessa
- varapuheenjohtajalle 2500 euroa kuukaudessa
- jäsenet 2000 euroa kuukaudessa.
Edellä mainittuihin kuukausipalkkioihin lisätään matkakulut.

Tekla-konsernin palveluksessa oleville henkilöille ei makseta
kokouspalkkioita.

11. Tilintarkastajat

Hallitus ehdottaa, että PricewaterhouseCoopers Oy
-tilintarkastusyhteisö valitaan yhtiön tilintarkastajaksi vuoden 2009
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

12. Osinko

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta
2007 jaetaan osinkona 50 senttiä osakkeelta, mikä tekee yhteensä 11
258 300 euroa.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 26.3.2008 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:ssä
pidettävään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäivä on 3.4.2008.
Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa.

13. Vuosikertomus

Tekla julkaisee vuoden 2007 vuosikertomuksen yhtiön internet-sivujen"Sijoittajat"-osiossa (www.tekla.com) viimeistään 7.3.2008.
Vuosikertomus ei ilmesty painettuna.

Espoossa helmikuun 25. päivänä 2008

TEKLA OYJ
Hallitus

Lisätiedot: toimitusjohtaja Ari Kohonen, p. 030 661 1468, ari.kohonen
@ tekla.com

JAKELU: Helsingin Pörssi, keskeiset mediat

Tekla lyhyesti

Tekla Oyj on kansainvälisesti toimiva ohjelmistotuoteyritys, jonka
mallipohjaiset ohjelmistot on tarkoitettu tehostamaan asiakkaiden
ydinprosesseja rakentamisessa, energian jakelussa, yhdyskuntatoimessa
ja vesihuollossa. Yhtiöllä on asiakkaita yli 80 maassa. Teklan
liikevaihto vuonna 2007 oli lähes 60 miljoonaa euroa ja liiketulos
noin 20 miljoonaa euroa. Kansainvälisen liiketoiminnan osuus on yli
80 prosenttia. Tekla-konsernin palveluksessa työskentelee tällä
hetkellä 400 henkilöä, joista noin 150 Suomen ulkopuolella. Tekla on
perustettu vuonna 1966 ja se on Suomen vanhimpia ohjelmistoyrityksiä.
www.tekla.com

Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden esittely (kohta 9)

Varsinaiset jäsenet:

DI, ekonomi Ari Kohonen, Teklan toimitusjohtaja, Teklan hallituksen
jäsen vuodesta 2003.

DI Olli-Pekka Laine, Eläke-Tapiolan toimitusjohtaja, Teklan
hallituksen varapuheenjohtaja ja jäsen vuodesta 2003.

KTM Heikki Marttinen, strategisen liikkeenjohdon konsultti, Teklan
hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2001 ja hallituksen jäsen vuodesta
2000.

DI Erkki Pehu-Lehtonen, Pöyry Oyj:n toimitusjohtaja, Teklan
hallituksen jäsen vuodesta 2006 lähtien.

TkT Reijo Sulonen, tietojenkäsittelytieteen professori, Teknillinen
korkeakoulu

Varajäsen:

KTM Timo Keinänen, Teklan talousjohtaja, Teklan hallituksen varajäsen
vuodesta 2004.