VEDTÆGTER
for
COMENDO A/S
CVR-nr. 26 68 56 21
1 Navn
1.1 Selskabets navn er Comendo A/S.
1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene:
VPS A/S (Comendo A/S)
Virus Protection Systems A/S (Comendo A/S)
2 Hjemsted
2.1 Selskabets hjemsted er Gladsaxe Kommune.
3 Formål
3.1 Selskabets formål er at drive IT Business virksomhed og hermed beslægtet
virksomhed.
4 Selskabets kapital
4.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 23.325.060 fordelt på aktier à DKK 1.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
5 Aktier
5.1 Ingen aktier er tillagt særlige rettigheder.
5.2 Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse.
5.3 Aktierne, der skal være omsætningspapirer, skal lyde på navn, og der gælder
ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktierne skal noteres i
selskabets aktiebog med angivelse af den enkelte aktionærs navn, adresse og
eventuel e-mailadresse samt aktiernes størrelse.
5.4 Aktiebogen kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos
en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget aktiebogfører.
5.5 Enhver meddelelse i henhold til lovgivningen eller selskabets vedtægter kan
med bindende virkning for aktionæren fremsendes til den i aktiebogen anførte
berettigede via brev eller e-mail.
5.6 Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter de for omsætningspapirer
til enhver tid gældende lovregler.
5.7 Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte, anføres som Selskabets
aktiebogfører.
6 Bemyndigelser
6.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 29.513.594 aktier á nominelt
DKK 1 i forbindelse med opkøb af virksomheder. Hvis de nye aktier udstedes som
betaling for overtagelse af en virksomhed, skal forhøjelsen kunne ske på anden
måde end ved kontant indbetaling. Tegning skal ske til markedskurs, svarende til
gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage.
Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye
aktier skal lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder indtil
25. oktober 2011.
6.2 Bestyrelsen er bemyndiget til frem til 25. oktober 2011 at udstede 429.425
warrants á DKK 1 ad en eller flere gange samt til at gennemføre den dertil
hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med en senere udnyttelse af warrants.
Udnyttelse af warrants skal ske kontant til en efter bestyrelsens skøn nærmere
fastsat kurs. Warrants udstedes i forbindelse med en generel
medarbejderaktieordning.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de warrants, som måtte blive
udstedt i henhold til nærværende bemyndigelse, ligesom selskabets aktionærer
ikke har fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på grundlag af
udstedte warrants.
Aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptioner hører til
selskabets eksisterende aktieklasse. Udstedte aktier noteres i selskabets
aktiebog.
Warrants giver ret til at tegne en aktie til den ved udbuddet af
tegningsoptionen fastlagte kurs. Bestyrelsen fastlægger vilkårene for
erhvervelsen af en aktie på grundlag af en warrant. Bestyrelsen har samtidig
modtaget bemyndigelse til at udstede det antal aktier, der knytter sig til de i
nærværende bestemmelse omhandlede warrants.
6.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 750.000 aktier á nominelt
DKK 1. Tegning skal ske til markedskurs, svarende til gennemsnittet af
børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage. Kapitalforhøjelsen sker
uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye aktier skal lyde på navn
og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder indtil 25. oktober 2011.
6.4 Med virkning fra 2. juli 2007 har bestyrelsen tildelt tegningsoptioner
(warrants) for nominelt DKK 320.575 vederlagsfrit til direktion og ledende
medarbejdere samt øvrige medarbejdere i selskabet uden fortegningsret for de
eksisterende aktionærer, jf. bemyndigelse til bestyrelse i vedtægternes § 6.2.
Vilkårene for udstedelse af tegningsoptioner fremgår af vedtægternes bilag 1.
Beslutningen er truffet i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen i
overensstemmelse med aktieselskabslovens § 40 b, jf. § 37.
7 Udbytte
7.1 Udbytte, der er deklareret på selskabets generalforsamling, kan af selskabet
alene med frigørende virkning udbetales til den, der i selskabets aktiebog er
noteret som berettiget på tidspunktet for udbetalingen.
7.2 Såfremt udbytte ikke er hævet inden 5 år efter datoen for den
generalforsamling, hvor det blev besluttet at deklarere udbyttet, tilfalder det
selskabet.
8 Generalforsamling
8.1 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede
og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den
er modtaget i Styrelsen inden udløbet af den til enhver tid i henhold til
årsregnskabsloven gældende frist.
8.2 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på Sjælland.
8.3 Indkaldelse og forslag:
Indkaldelse skal ske med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved almindeligt
brev eller e-mail til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer, der har
ønsket dette
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen samt
hovedpunkter af eventuelle fremsatte forslag.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatter:
1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse samt beslutning om
meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelsesmedlemmer.
5. Valg af revisor.
6. Indkomne forslag.
7. Eventuelt.
8.4 Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når bestyrelsen eller den
generalforsamlingsvalgte revisor finder det hensigtsmæssigt, eller hvis begæring
herom fremsættes af aktionærer, der tilsammen repræsenterer 1/10 af selskabets
samlede nominelle aktiekapital.
Begæring skal over for bestyrelsen fremsættes skriftligt og angive de emner,
der ønskes behandlet. Indkaldelsen til ekstraordinær generalforsamling skal
foretages inden 14 dage efter begæringens modtagelse med det ovenfor nævnte
varsel.
Senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse skal dagsordenen og de
fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende
tillige årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges til
eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.
8.5 Enhver aktionær er berettiget til at begære bestemte emner, herunder
forslag, behandlet på selskabets såvel ordinære som ekstraordinære
generalforsamling. Emner, der ønskes behandlet på den ordinære
generalforsamling, må være bestyrelsen i hænde senest 4 uger inden
generalforsamlingens afholdelse, for at de kan komme på dagsordenen for
generalforsamlingen.
8.6 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én stemme.
Enhver aktionær er berettiget til at møde op og stemme på generalforsamlingen,
hvis aktionæren senest 5 dage før generalforsamlingens afholdelse har fået
udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udstedes til den, der i
følge aktiebogen er noteret som aktionær, eller - i det omfang selskabets aktier
udstedes gennem værdipapircentral - mod forevisning af en ikke mere end fem dage
gammel udskrift fra det kontoførende pengeinstitut. Udskriften skal ledsages af
en skriftlig erklæring om, at aktionæren ikke har overdraget eller vil overdrage
aktierne til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der kun kan meddeles
gældende for en enkelt generalforsamling.
8.7 Såvel den ordinære som den ekstraordinære generalforsamling ledes af en af
bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes
behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater.
8.8 Det på generalforsamlingen passerede indføres i en protokol, der
underskrives af dirigenten.
8.9 Stemmeafgivningen sker mundtligt, med mindre blot en aktionær forlanger
skriftlig afstemning, eller dirigenten foreskriver dette.
8.10 På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal,
med mindre andet er fastsat i lovgivningen eller nærværende vedtægter.
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets
opløsning kræves dog, at 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på
generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med 2/3 majoritet såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
Hvis der ikke er repræsenteret 2/3 af aktiekapitalen på generalforsamlingen,
men er forslaget vedtaget med 2/3 majoritet såvel af de afgivne stemmer som af
den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkaldes snarest muligt en
ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 2/3 majoritet af de
afgivne uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Fuldmagter
til den første generalforsamling er gyldige også til den anden, med mindre der
foreligger udtrykkelig tilbagekaldelse fra fuldmagtsgiveren.
9 Selskabets ledelse
9.1 Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse, bestående af
3 - 6 medlemmer. Bestyrelsen vælger en formand af sin midte. I tilfælde af
stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende.
9.2 Medlemmerne af bestyrelsen vælges for 1 år ad gangen, og afgår samlet på
selskabets ordinære generalforsamling. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan
genvælges.
9.3 Til foreståelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en
direktion bestående af 1 - 3 medlemmer.
10 Tegningsregel
10.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, to bestyrelsesmedlemmer i
forening eller af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør.
10.2 Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
11 Incitamentsaflønning af direktion og bestyrelse
Retningslinierne for incitamentsaflønning af direktionen og bestyrelsen, jf.
bilag 2, er godkendt.
12 Årsrapport og revision
12.1 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for 1 år ad
gangen valgt statsautoriseret revisor. Genvalg kan finde sted.
12.2 Selskabets regnskabsår er 1. juli - 30. juni.
12.3 Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og
passiver, dets økonomiske stilling samt resultat og opgøres under foretagelse af
nødvendige afskrivninger og henlæggelser.
Således vedtaget af bestyrelsen, den 15. februar 2008, jf. vedtægternes § 6.1.
København, den 15. februar 2008
--------------------------------------------------------------------------------
| Foranstående tiltrådt af bestyrelsen: | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Direktør Thorkil Sten Hansen, formand | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pia Thim Jensen | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Advokat Mads Roikjer | |
--------------------------------------------------------------------------------
