Tillögur til aðalfundar Kaupþings banka hf., föstudaginn 7. mars 2008 1. Tillaga um arðgreiðslu Stjórn bankans leggur til að hluthöfum skuli greiddur arður sem nemur 14.809 milljónum króna vegna rekstrarársins 2007, eða 20 krónur á hlut, sem samsvarar 21% af hagnaði. Arðsréttindadagur (record date) er 12. mars 2008 á Íslandi og í Svíþjóð. Arðleysisdagur (ex-date) á Íslandi og í Svíþjóð er 10. mars 2008. Greiðsla arðs skal fara fram 18. mars 2008 (19. mars í Svíþjóð). Að öðru leyti er vísað til ársreiknings bankans um frekari ráðstöfun hagnaðar og aðrar breytingar á eiginfjárreikningum bankans. 2. Tillögur um breytingar á samþykktum A. Eftirfarandi texti skal bætast við núverandi 1. mgr. 4. gr.: „Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hlutafé bankans verði skráð í evrum í stað íslenskra króna, í samræmi við heimild í 4. og 5. mgr. 1. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 með síðari breytingum. Hver hlutur skal vera 1 evra að nafnvirði, sem hefur í för með sér samsvarandi lækkun á fjölda hluta. Við umreikning frá krónum yfir í evrur skal, í samræmi við 1. gr. hlutafélagalaga, miða við lokagengi (miðgengi) samkvæmt opinberu viðmiðunargengi Seðlabanka Íslands í lok næsta reikningsárs á undan því ári þegar ákvörðunin er tekin. Hafi félagið fengið heimild til að færa bókhald og semja ársreikninga í evrum skal gengið ákvarðast í samræmi við viðeigandi ákvæði laga um ársreikninga. Stjórninni skal ennfremur heimilt að gera hverjar þær breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af þessari ákvörðun, þar á meðal að breyta þeim upphæðum sem birtast í 1. og 3. mgr. 4. gr. samþykktanna og snúa að breytingunni, miðað við sömu umreikningsaðferð, og að gera samsvarandi breytingar á þeim upphæðum sem stjórninni er heimilt eða verður heimilt að hækka hlutafé félagsins um.“ B. Eftirfarandi málsgrein verður ný málsgrein (5. mgr.) í 4. gr., en núverandi 5. og 6. mgr. verða 6. og 7. mgr.: „Stjórn félagsins er heimilt að gefa út breytanleg skuldabréf að hámarki að fjárhæð sem jafngildir EUR 1.500.000.000, eða, eftir aðstæðum, að ábyrgjast útgáfu og greiðslu slíkra breytanlegra skuldabréfa, sem gefin yrðu út af einhverju dótturfélaga félagsins, með þeim skilmálum að hægt yrði að breyta slíkri skuld í hluti í Kaupþingi banka, að tilteknum skilyrðum uppfylltum. Stjórninni er ennfremur heimilt, eftir því sem þörf krefur, að hækka hlutafé félagsins um allt að 1.750.000.000 kr. að nafnverði, með áskrift allt að 175.000.000 nýrra hluta til að uppfylla skuldbindingar félagsins samkvæmt breytanlegu skuldabréfunum, ef eigendur skuldabréfanna vilja nýta breytirétt sinn, að hluta eða í heild. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum vegna nýju hlutanna, samkvæmt 3. mgr. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Stjórn félagsins er þó heimilt að veita einstökum hluthöfum á hverjum tíma heimild til að skrá sig fyrir nýjum hlutum að hluta eða öllu leyti. Nýju hlutirnir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Nýju hlutirnir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Engar hömlur verða á viðskiptum með hina nýju hluti. Stjórn skal að öðru leyti taka ákvörðun um skilmála útgáfu breytanlegu skuldabréfanna og um hækkun hlutafjárins, og ennfremur um það í hvaða áföngum heimildin verður nýtt. Stjórninni er ennfremur heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við útgáfu breytanlegu skuldabréfanna eða hlutafjárhækkunina í kjölfar hennar. Heimild þessi til að gefa út breytanleg skuldabréf og hækka hlutafé gildir til 1. mars 2013 að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark.“ 3. Tillaga um stjórnarmenn fyrir næsta starfsár Stjórnarmenn: 1. Sigurður Einarsson - Bretlandi, stjórnarformaður Kaupþings banka hf. (Fyrst kjörinn 2003.) 2. Ásgeir Thoroddsen - Íslandi, hrl. (Fyrst kjörinn 2003.) 3. Bjarnfreður Ólafsson - Íslandi, hdl. (Fyrst kjörinn 2003.) 4. Brynja Halldórsdóttir - Íslandi, framkvæmdastjóri Norvik hf. (Fyrst kjörin 2004.) 5. Gunnar Páll Pálsson - Íslandi, formaður VR. (Fyrst kjörinn 2001.) 6. Hjörleifur Jakobsson - Íslandi, forstjóri Eglu hf. (Fyrst kjörinn 2003.) 7. Lýður Guðmundsson - Bretlandi, starfandi stjórnarformaður Exista hf., stjórnarformaður í Símanum hf. og Bakkavör Group hf. 8. Niels de Coninck-Smith - Danmörku, forstjóri Ferrosan A/S. (Fyrst kjörinn 2005.) 9. Tommy Persson - Svíþjóð, forstjóri Länsförsäkringar AB. (Fyrst kjörinn 2002.) Varamenn: 1. Guðný Arna Sveinsdóttir - Íslandi, framkvæmdastjóri fjármálasviðs Kaupþings banka. 2. Hildur Árnadóttir - Íslandi, fjármálastjóri Bakkavör Group hf. 3. Antonios P. Yerolemou - Bretlandi, stjórnarformaður KFF. 4. Jónas Guðbjörnsson - Íslandi, fjármálastjóri Kers ehf. 5. Auður Einarsdóttir - Íslandi, MBA. 6. Panikos J. Katsouris - Bretlandi, framkvæmdastjóri Katsouris Brothers Ltd. 7. Þórður Magnússon - Íslandi, stjórnarformaður Eyris Invest ehf. 8. Anna Sigurðardóttir - Íslandi, framkvæmdastjóri Eignarhaldsfélagsins Brunabótafélag Íslands. 9. Ásthildur M. Otharsdóttir - Íslandi, forstöðumaður fjárstýringar og fyrirtækjaþróunar Össurar hf. 4. Tillaga um laun stjórnarmanna fyrir næsta starfsár Lagt er til að mánaðarlaun stjórnarmanna verði kr. 400.000, en mánaðarlaun stjórnarformanns verði kr. 800.000. Stjórnarlaun varamanna verði kr. 400.000 fyrir hvern setinn fund. Þar að auki verði þeim stjórnarmönnum sem sitja í stjórnarnefndum félagsins greiddar kr. 150.000 á mánuði fyrir setu í hverri nefnd. 5. Kosning endurskoðanda fyrir næsta reikningsár Gerð er tillaga um KPMG hf. og Sigurð Jónsson, löggiltan endurskoðanda, fyrir þess hönd. 6. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu Stjórn Kaupþings banka hf. hefur samþykkt eftirfarandi starfskjarastefnu félagsins í samræmi við 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, með síðari breytingum. Stjórnin leggur til að aðalfundur bankans, sem haldinn er 7. mars 2008, staðfesti eftirfarandi stefnu. Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn bankans að því er varðar greiðslur í formi hlutabréfa í bankanum, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu. Að öðru leyti er starfskjarastefnan til leiðbeiningar fyrir stjórn félagsins. Ekki má líta svo á sem starfskjarastefna þessi veiti tæmandi yfirsýn yfir starfskjör í félaginu. Starfskjarastefna þessi tekur á flestum þáttum í tengslum við umbun og hlunnindi (ráðningarskilmála og -skilyrði) forstjóra samstæðunnar (forstjóra) og æðstu stjórnenda bankans. Lykilstarfsmenn eru meginstoð áframhaldandi vaxtar og viðgangs bankans. Kjör lykilstarfsmanna verða að vera aðlaðandi og samkeppnishæf. Áfram skal veita lykilstarfsmönnum valrétti og fjármögnun vegna þeirra. Stjórnarmenn skulu fá fasta mánaðarlega greiðslu í samræmi við ákvörðun aðalfundar. Stjórnin skal leggja fram tillögu um laun til eins árs, að teknu tilliti til þess tíma sem stjórnarmenn verja í störf sín, ábyrgðar þeirra og starfsemi bankans í heild. Starfskjaranefnd gerir tillögu til stjórnar um launagreiðslur til forstjóra og stjórnarformanns og útreikning kaupauka. Tillagan er byggð á athugunum nefndarinnar á launagreiðslum yfirmanna í evrópskum bönkum og upplýsingum frá utanaðkomandi ráðgjöfum. Grunnlaun annarra framkvæmdastjóra eru ákvörðuð af forstjóra í samráði við framkvæmdastjóra starfsmannasviðs, að teknu tilliti til umfangs viðkomandi sviðs og ábyrgðar. Kaupaukagreiðslur til annarra en forstjóra og stjórnarformanns eru ákvarðaðar af forstjóra í samráði við stjórnarformann og framkvæmdastjóra starfsmannasviðs. Kaupaukagreiðslur eru byggðar á afkomu bankans og/eða viðeiganda sviða/deilda. Greiðslu á tilteknu hlutfalli af kaupaukagreiðslum umfram ákveðna upphæð er frestað í eitt til þrjú ár og fjárhæðin tengd við gengi hlutabréfa í bankanum. Greiðslan er þó háð því grunnskilyrði að viðkomandi starfsmaður sé áfram starfandi innan samstæðunnar. Til þess að samræma hagsmuni starfsmanna við langtímahagsmuni hluthafa hefur bankinn gert starfsmönnum kleift að kaupa hluti í bankanum. Bankinn hefur í þessu skyni gefið út kauprétti, veitt lán í samræmi við almennar reglur til að fjármagna kaup og í sumum tilvikum gefið út sölurétti. Kaup- og söluréttir gagnvart starfsmönnum hverju sinni geta í heild numið allt að 9% af útgefnu hlutafé í bankanum. Þetta er sama hlutfall, 9%, og ákveðið var af hluthöfum árið 2004 og sama hlutfall og samþykkt var á aðalfundi 2007. Kaup- eða samningsverð valrétta skal vera markaðsverð þann dag sem rétturinn er gefinn út. Kaupþing banki greiðir lífeyrisframlag í samræmi við lög, reglur og kjarasamninga á þeim stöðum þar sem bankinn starfar. Kaupþingi banka hf. er heimilt að semja sérstaklega við æðstu stjórnendur um viðbótarlífeyrisframlag ef þörf krefur. Greiðslur til æðstu stjórnenda við starfslok skulu almennt einungis byggja á viðeigandi starfssamningi. Við sérstakar aðstæður, þegar slíkt fyrirkomulag er til hagsbóta fyrir bankann, getur bankinn gert sérstaka starfslokasamninga við æðstu stjórnendur. 7. Tillaga um að endurnýja heimild bankans til að kaupa eigin hluti eða taka þá að veði Stjórn bankans hefur heimild til þess að kaupa eða taka að veði eigin hluti í bankanum, fyrir hönd bankans. Heimild þessi skal standa í 18 mánuði frá aðalfundi bankans 2008 og takmarkast við að hlutir sem keyptir eru eða teknir að veði fari ekki yfir 10% af heildarhlutafé bankans á hverjum tíma. Kaupverð hluta skal vera lægst 20% lægra og hæst 20% hærra en það gengi sem skráð er hjá Kauphöll Íslands (OMX Nordic Exchange á Íslandi) eða Kauphöllinni í Stokkhólmi (OMX Nordic Exchange í Svíþjóð). Samsvarandi heimild sem samþykkt var á aðalfundi 2007 fellur niður.